5月20日晚，深圳微芯生物科技股份有限公司（下称“微芯生物”）披露第三轮问询的回复。问询问题数量从首轮的41个、二轮的14个，进一步减少到了3个。内容分别涉及实际控制人认定的问题、风险因素和其他信息披露问题。

问询行进至第三轮，重点更为聚焦。招股书显示，微芯生物股权结构分散，公司创始人仅持有6.6%的股份，但通过担任执行事务合伙人、达成一致行动关系等方式控制，合计持有并控制了公司31.9%的股份，被认定为实控人。

如何形成控制，已被上交所多次反复问及。值得注意的是，上述签署的一致行动关系还向前追认了24个月。如此，公司即符合最近两年实际控制权没发生变化的发行条件要求。错综复杂的股权结构下，事后追认一致关系的做法能否符合监管对上市发行条件的要求，也是当前市场关注的焦点。

实控人认定成重点

事关上市发行条件，实际控制人的认定向来都是监管审核的重中之重。这在科创板注册制下，也并没有发生变化。

招股说明书披露，实际控制人XIANPING LU直接持有公司6.16%的股份。其通过两种形式实现了控制权。其一，在海德睿达、海德睿远和海德鑫成三家公司担任执行事务合伙人，因而分别持有公司3.48%、3.48%和2.62%的股份。其二，通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成，再分别持有公司6.37%、5.5%和 4.25%的股份。如此，XIANPING LU合计持有及控制公司股份达到31.86%，故认定为公司控股股东及实际控制人。

招股书还显示，XIANPING LU在海德睿达、海德睿远和海德鑫成的出资比例分别为0.02%、0.02%、0.03%，而在海粤门、海德睿博和海德康成则并无出资。

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