一边是A股市场回暖、上市公司股价回升；一边却是大股东们的超比例、事先不披露的“先斩后奏”减持。

柳药股份4月14日公告称，公司持股 5%以上的股东九泰基金，在公告减持计划后的15个交易日内，就“抢先”减持了239万股，构成了违规减持。

A股上市公司大股东违规减持，近期已经屡见不鲜。根据第一财经记者梳理，2019年2月份以来，包括柳药股份在内，至少已有十多家上市公司持股5%以上的股东，出现了违规减持。除了披露未满15个交易日抢先减持外，超比例减持、未披露先行减持也屡见不鲜。

与上一轮牛市中控股股东、董监高等违规减持有所不同，最近出现的违规减持，主力来自各类基金。除了创投、私募证券基金之外，甚至连公募基金也包含在内。

尽管违规减持的理由五花八门，但股东违规减持的上市公司，都存在一个共同特征，即在近期的行情中，股价都出现了一定上涨。除了个别公司，大多数被违规减持的公司，2019年2月以来的涨幅都在30%以上。

违规减持卷土重来

柳药股份4月14日晚间公告称，公司于4月12日获悉，持股 5%以上的股东九泰基金，在公告减持计划后的 15 个交易日内，存在减持该公司股份的情形，形成了违规减持。

根据公告披露，4 月11日至12日期间，九泰基金以34.54元至34.83元的价格，通过集中竞价合计减持了柳药股份239万股、占比0.92%的股份，减持金额共计超过8300万元。

九泰基金持有的柳药股份，主要来自认购后者定增以及分红送配的转增。其中，通过三个定增资管计划持有约1217万股，另外一只股票基金持有98.7万股，以上合计持股数量1316.9万股，持股比例5.08%。

根据柳药股份3月23日披露，九泰基金计划以集中竞价、大宗交易或两者结合的方式，减持持有的公司股份。其中，公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价减持518万股，并遵循任意连续90日内，公告之日起3个交易日后的 6个月内，以大宗交易减持798.7万股 。但根据最新披露信息，其首次减持时间，距离公告时间只有12个交易日。

披露的减持时间未至，即抢先减持的情况并不鲜见。公开信息显示，仅2019年2月份提来，包括柳药股份在内，至少已有十多家上市公司持股5%以上的股东，出现了违规减持。

元祖股份2月15日披露，持股11.3485%的股东（下称“卓奥国际”），计划减持公司1440万股。但仅仅披露几天之后，卓奥国际就在2月21日减持了5.37万股。4月4日，元祖股份收到通知，卓奥国际因违规减持，被上海证监局出具警示函。

基蛋生物的股东减持时，更是显得“急不可耐”。基蛋生物2月12日披露，当时共计持有基蛋生物约2087万股、持股比例约11.49%的股东维思资本，计划3月 6日至9月2日减持1116万股。但在披露当日，维思资本就减持了53.38万股，套现1473万元。

除了未遵守减持预披露时间规定之外，一些上市公司的股东，还出现了超比例减持的情况。

根据大烨智能2月1日披露，其持股比5%以上的股东北京华康瑞宏投资中心（下称“北京华康”），计划在披露之日起15个交易日后的6个月内，将合计减持不超过190万股、占比0.98%的股份。3月18日，北京华康减持完成，但减持股份比预计数量多出了4.4万股。

众业达也是如此。公告显示，2月21日至3月14日，该公司一家持股5%以上的股东，集中竞价减持了该公司约621万股，成交均价为8.05元/股，占公司总股本比例的1.14%。该股东的减持计划，在2018年9月就已披露，虽然减持时间上没有违规，但却违反了大股东在 3 个月内集中竞价交易减持比例，不得超过上市公司总股本1%的规定。

部分上市公司股东减持时甚至秘而不宣：在没有披露的情况下，就悄悄抛售套现。

根据神力股份披露，原本持有该公司2.04%的股份中科金源，在3月1日、4日，集中竞价减持其10万股，占比 0.083%，减持金额约174万元。但在减持前，中科金源并未按规定提前15个交易日预先披露。

如果按单一持股比例，中科金源无须提前公告。但公开信息显示，中科金源与中科江南、中科盐发、中科虞山、中科龙江等四家公司为构成了一致行动人，合计持有神力股份1350万股，占比11.18%，减持前必须预先披露。

此外，华脉科技也在4月12日公告，其持股11.19%的股东，在4月4日至10日，通过大宗交易减持了132.9万股，减持金额2101万元。但在减持前，该股东并未预先披露减持计划，构成了违规减持。

创投股东充当违规减持主力

在2015年的大牛市中，A股市场也曾出现了一波股东违规减持。但与上次以控股股东、自然人为主的情况不同，此次违规减持的主力，却是各类投资机构。除了创投、私募证券基金之外，公募基金也赫然现身。

违规减持柳药股份的九泰基金，是一家公募基金，是九鼎系旗下公司。公开信息显示，九泰基金成立于2014年7月，册资本2亿元，由昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、九州证券分别出资26%、25%、25%和24%。

根据柳药股份披露，在减持股份计划实施以前，九泰基金管理的九泰基金-慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号三个资管计划，分别持有柳药股份250万股、662万股、 306万股， 并以另外一只基金持有约98.7万股。

根据此前披露，违规减持减持众业达的，则是一只名称为星河资本事件策略3期的基金，基金类型为私募证券基金，减持前持有众业达约908万股，减持后与其一致行动人共计持有397.6万股。

相对于公募、私募基金，上述违规减持的股东，基本都是创投、股权投资基金。大烨智能、基蛋生物、华东科技、神力股份、众业达等多家公司均是如此。

根据基蛋生物披露，公司预披露当天就大幅减持的维思资本，其实是通过三家私募股权adqq持股，且均为有限合伙企业。其中，苏州捷富投资企业持有1137.1万股，持股比例6.1135%；杭州维思捷朗股权投资合伙企业、杭州维思投资合伙企业，则分别持有858万股、88.2万股，占比分别为4.6128%、0.4742%。

上述华脉科技的股东，也是一家创投企业。公告显示，未披露即减持华脉科技的企业，全称为为上海金融发展投资基金（有限合伙，下称"上海金融"）。根据第三方查询信息，上海金融经营范围为股权投资及相关咨询。

而神力股份违规减持的股东中科金源，则是大名鼎鼎的中科招商系名下企业。根据披露，中科金源以及作为其一致行动人的中科江南、中科盐发等四家公司，执行事务合伙人及委派代表，均为中科招商投资管理集团和单祥双。

创投机构为何着急清仓减持？

认知偏差、程序执行疏漏、操作失误，上述发生违规减持的上市公司股东，给出的解释也是五花八门。

柳化股份在公告中称，得知九泰基金违规减持后，立即向对方核实，减持原因系其账户管理人员对减持规定存在认知偏差所致。而基蛋生物则称，维思资本的减持是其操盘人员误操作造成。

神力股份则称，中科金源减持过程中，需持股的中科系五只基金共同签章、披露后方可减持。中科金源签章后，其工作人员误认为签章完毕即计划生效，因此实施了减持。

而违规卖出之后，中科金源随即又反手买入。根据披露，上述众业达股东交易员发现减持比例超过1%后，为弥补操作失误，当天又集中竞价方式买入55.2万股。九泰基金的一只专户产品，也在违规减持的4月12日，买入柳药股份900股。

不仅是近期出现的违规减持，A股在2018年11月以来的减持大潮中，创投机构也扮演了主力角色。以博天环境为例，2018年11月，该公司三家具有PE身份的股东拟将所持合计约1.25亿股、占比约31%的股份，在未来半年多的时间里全部减持，涉及市值超过20亿元。

此次减持柳药股份之前，九鼎系私募产品就已清仓持有的多家上市公司股份。公开信息显示，2018年12月以来，九鼎系旗下主体已先后计划或完成了减持新疆火炬、江山欧派、金能科技、绝味食品、博士眼镜等多家上市公司股份，其中不少为清仓减持。

无论何种原因，单从卖出时点来看，通过违规减持，上述公司股东的都卖了一个相对较好的价钱。

根据柳药股份披露，九泰基金的初始持股成本，为55.28元/股，持股数量约724万股。经2017年、2018年两次转增后，截至此次减持前，其定增持股数量为1217万股，持股成本降至32.5元左右。

不过，柳药股份定增完成后便持续下跌，最低时跌至24.77元，即便按复权价计算，九泰基金也处于浮亏之中。而2019年2月解禁前后，恰逢A股上涨。2月11日以来，柳药股份也从不足27元，上涨至最高时的37.1元。而九泰基金减持时不仅解套，还有一定盈利。

上海金融的情况则有所不同，其所持华脉科技股份，在公司上市前就已获得。2017年6月华脉科技上市后，公司股价最高曾上行到40.3元。到了2019年1月底，已经跌至最低的11.48元。而上海金融减持时的均价则为15.56-16.9元，基本上也处于近期最高点附近。

中科金源所持神力股份，也是IPO之前的原始股。2月11日以来，神力股份也出现了一波小幅上涨，截至3月18日，累计涨幅接近15%，为近期最高。而中科金源减持时，则处于刚刚止跌回升阶段。

基蛋生物、元祖股份、众业达等公司，2019年2月以来的最大涨幅，也达到30%左右甚至更高。2月11日以来，基蛋生物股价从不足27元，上行到最高的44元以上，累计涨幅约60%，而众业达、华脉科技、大烨智能、元祖股份等同期最高涨幅也达到30%左右，大烨智能的涨幅则在40%左右。

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