中信证券（600030.SH）向越秀金控（000987.SH）并购广州证券披露的重组方案，披露不到一周之后，就遭到上海证券交易所（下称“上证所”）的问询。

1月15日晚间上证所发出的问询函当中，关注的重点包括：广州证券曾多次受到自律监管措施，广州证券BBB的评级会否对中信证券自身评级“拖后腿”；结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

另外，上证所还关注到，此次收购后中信证券能否保证是否符合“一参一控”要求；越秀金控旗下的金控有限曾经有把广州证券26.18%的股权用于质押借款，这是否会影响交易顺利进行；未来整合是否涉及劳工纠纷等。

中信证券的AA评级被广州证券“拖后腿”？

问询函称，标的资产广州证券曾多次受到自律监管措施。

2015年年底，广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”；2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定，再次被采取自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。

然而，中信证券2018年半年报称，“2018年度证券公司分类评价中，公司与控股证券子公司——中信证券(山东)、金通证券合并获评中国证券行业A类AA级。”到底中信证券会不会被广州证券“拖后腿”？

“请补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。”上证所对中信证券作出如此要求。

此前第一财经记者独家获悉，中信证券在并购的调研审计中，重点关注广州证券股权质押项目潜在亏损。2018年前三季度陷入亏损中的广州证券，在2018年11月30日归属于母公司所有者权益合计只有111.28亿元，这到底又能承担多少股权质押的压力？

公开信息显示，除了坚瑞沃能（300116.SH）的4300万股股权质押借款可能损失2亿元以外，广州证券目前已经披露的股权质押业务的法律纠纷，还包括拓维信息（002261.SZ）的367万股和中南重工（现在名称“ST中南”）（002445.SZ）715万股，拓维信息较2015年高位大跌超过八成，而ST中南一年内就大跌超过八成。

上证所也称，越秀金控旗下金控有限将其持有广州证券26.18%股份质押于中国银行广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款，并承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或者提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项。“请公司结合金控有限的资金状况，说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。”

“挑肥拣瘦”为“一参一控”合规？

1月9日晚间公布的重组方案当中，中信证券向越秀金控发行近8亿股，吸收合并广州证券的重组预案堪称“挑肥拣瘦”，中信证券只是要了广州证券母公司主体，旗下的广州期货和金鹰基金都需要越秀金控来回购。

越秀金控公告也称，广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为，越秀金控向广州证券回购上述两者股权。

上证所的问询函称，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。上证所要求中信证券补充披露：收购之后，证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司 “一参一控”规定的要求。

所谓“一参一控”，是指一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司或期货管理公司的数量不得超过两家，其中控股的数量不得超过一家。

中信证券2018年半年报显示，持有中信期货93.47%的股权，也持有华夏基金62.2%的股权。

接近相关交易的投行人士向第一财经记者表示，其实广州期货和金鹰基金的情况不一样，按照“一参一控”规定，广州期货是必须要剥离出去的，中信证券不可能同时控股两家期货公司；而因为广州证券目前只是参股金鹰基金，广州证券本身无需向越秀金控卖掉，把金鹰基金的参股纳入中信证券旗下也是符合“一参一控”规定的。然而中信证券不想要金鹰基金股权，估计是因为不想跟华夏基金业务重叠，增加并购后的整合难度。

上证所担忧劳工纠纷

上证所问询函也称：本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。同时也提及相关业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性。“请结合本次交易的目的，补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。”

1月6日，广州证券相关负责人向第一财经记者称，对于目前市场流传的涉及业务整合和裁员的各种说法不作评论。

有接近广州证券的相关人士向第一财经记者表示，目前上面传达下来的意思是要求“干部稳定，员工稳定”，目前中信证券需要广州证券各部门提供各种尽职调查和审计所需要的材料。并购出现前，因为行情欠佳而陷入亏损，广州证券早已经有减员计划，原来减员比例可能只是在20%左右。

如果一旦并购完成，中信证券主导整合的话，就算是托管中心放在广州，固定收益部门都要搬去北京，最终总部减员计划比例可能会达到一半。广州证券有不少职员已经在考虑另谋出路，与其可能被加薪而调去北京，还不如考虑较近的深圳几家主要券商或者基金公司同类职位，其实跳槽也可以加薪，上述相关人士称。

上证所也表示，重组方案称通过本次交易，中信证券充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。要求中信证券补充披露“中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况。”

1月10日，越秀金控相关负责人在投资者交流会上表示，重组有利于广州证券向区域性特色券商转型发展，重组后越秀金控将成为中信证券第二大股东，有利于提升证券资产盈利能力，越秀金控入股中信证券，搭建了全面战略合作纽带，将推动广州区域金融发展。

中信建投证券分析师张芳认为，本次交易广州证券1.24倍的市净率，对广州证券的估值是相对低廉且合理的，中信证券借助证券业估值低谷期完成精准抄底。

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