一石激起千层浪，中信证券（600030.SZ）向越秀金控（000987.SZ）并购广州证券的重组预案已经公布，不过尽职调查还在继续当中，正式的整合尚未全面开始。第一财经记者独家获悉，中信证券在并购的调研审计中，重点关注广州证券股权质押项目潜在亏损。

基于目前中小券商的风控能力，到底这次中信证券能找出广州证券到底踩了多少股权质押的“地雷”？记者也了解到，目前广州证券方面尽力争取各项目有新的资金接盘，目前某些大项目已经有所改观。不过“踩雷”坚瑞沃能（300116.SH）这种可能退市上市企业股权质押的“大坑”，一个项目潜在亏损可能2亿左右，让在行业资本金规模排名不高的广州证券更显捉襟见肘。

“踩雷”可能退市的坚瑞沃能

坚瑞沃能（300116.SZ）股价遭遇暴跌，2019年初就宣布可能被暂停上市，让深陷其中股权质押项目的广州证券吃尽苦头，到底这两亿元能不能收回来？而按照坚瑞沃能最新股价不到1.5元计算，质押股权价值已经不到6000万元。

越秀金控2018年半年报显示，融资人李瑶与广州证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，并于2017年10月25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易，初始交易金额（本金）为2亿元，质押标的为坚瑞沃能4300万股流通股股票，到期购回日为2018年10月25日。

2018年3月27日，李瑶所持有的坚瑞沃能股票全部被司法冻结(含已质押在广州证券的4300万股流通股股票)。广州证券于3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》，要求李瑶于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金2亿元及相应利息。截至2018年4月2日，李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。2018年4月27日广州证券向深圳市中级人民法院立案并申请财产保全，法院5月2日查封了相关财产。

坚瑞沃能2017年年报，对两年前以52亿价格并购的沃特玛锂电企业，计提了46亿商誉资产减值计提。2019年1月10日，坚瑞沃能公告称，若经营状况持续恶化，净资产存在为负的可能性，可能被深交所暂停上市。另外，收到大股东李瑶的申明书，确认深圳市沃特玛电池2018年度将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，业绩对赌失败。李瑶将使用其名下公司的股份和自有资金对坚瑞沃能的业绩进行补偿，补偿金额上限为52亿元。

坚瑞沃能股价也较2016年高峰期跌去近九成，过去股权质押按照市价四到五折借款的股东，未来还有意愿还钱么？对此，深圳一位资深私募人士向第一财经记者表示，对坚瑞沃能运营情况不做详细评价，不过很多中小创公司本身价值有限，某些股东在股价高位质押股权借款，相当于变相套现。

对此，广和律师事务所律师王家毅向第一财经记者表示，股票质押式回购标的坚瑞沃能质押登记在证券登记结算公司，质权人广州证券优先于其他普通债权人顺位清偿，虽然该股票因其他事项被司法冻结，不影响广州证券对这4300万质押股票的清偿权利。股票的质押是融资人李瑶向广州证券融资的一种担保，股票质押期间是保证期间，在此期间广州证券有优先权利。

除了坚瑞沃能以外，广州证券目前已经披露的股权质押业务的法律纠纷，还包括拓维信息（002261.SZ）的367万股和中南重工（现在名称“ST中南”）（002445.SZ）715万股，拓维信息较2015年高位大跌超过八成，而ST中南一年内就大跌超过八成。

广州证券找资金填“坑”

1月10日，中信证券公告称，“由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会审议本次交易，在重组报告书中详细分析本次交易对财务状况和盈利能力的具体影响。越秀金控也将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项。”

除了上述披露已经陷入法律纠纷的股权质押案例以外，在接下来的调研和审计过程中，到底中信证券还能找出广州证券踩了多少股权质押的“地雷”？2018年前三季度陷入亏损中的广州证券，在2018年11月30日归属于母公司所有者权益合计只有111.28亿元，这到底又能承担多少股权质押的压力？

越秀金控2018年半年报显示，6月30日买入返售金融资产达到61.54亿元，减值准备却只是作出了6522万元；其中股权质押式回购余额达到了48.75亿元，这已经较2018年初的63.93亿元大幅减少，不过并未披露这部分减值明细，但肯定不多于上述总额的6522万元。

对此，一位中信证券内部人士向第一财经记者表示，过去一段时间，广州证券涉及到不少的股权质押纠纷都过亿，除了要向“老赖”股东追债，在资金端也要不断向客户解释，争取客户暂时放过；对于一些可能出问题的大项目，广州证券正在努力寻找新的承接方资金，这可以使得问题向后移，某些大项目已经找到新资金。而就广州证券的情况来看，股权质押的问题的确比较大，在债券等固定收益的风险管理来看做的相对好一些，该中信证券内部人士称。

“目前来看，只要能续期就能继续粉饰太平。”深圳某知名券商风险管理部门人士向第一财经记者表示，从股权质押的情况来看，这跟券商风险管理能力有很大的关系，一般来说中小券商的风险管理的确不如大券商，质押项目也有很多偏向于本身股权价值有限的中小创企业。好消息则是，总额数千亿纾困基金出来，使得解决股票质押问题有了较好的外部环境。

2018年12月到2019年1月，已经有包括太平洋、方正证券、兴业证券、中原证券等多家上市券商发布计提资产减值准备的公告，都与股票质押业务有关；其中，12月28日兴业证券就公告称，计提6.51亿元，减少净利润4.88亿元，包括*ST长生（002680.SZ）等4笔股票质押。1月14日，深交所决定对*ST长生股票实施重大违法强制退市。

天风证券对股票质押影响进行测算显示，以2019年1月4日的收盘价为基准，假设股价下跌20%，极端情况下，若跌破平仓线的融出资金规模损失50%的本金，对于上市券商净资产的影响为8.03%，风险可控。大型券商的资产负债表稳健，部分中小型券商计提减值损失较大的情况不具有行业代表性，大型券商低于平仓线的融出资金规模/归母股东权益的比例显著低于中小型券商，而信用/资产减值计提比例远高于中小型券商。

1月10日，中信证券公告称，拟向越秀金控发行7.93亿股，以此来合并广州证券，交易对价为134.6亿元，中信证券发行价格为每股16.97元。

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