在临近换届时，一旦审核数据偏离平均值，在没有刚性的过错对等发审责任予以保证的情况下，公众很容易误解为个别发审委员的职业操守让渡于个人私利，有意放水为发审委任后从业铺路，尤其是来自高度市场化的中介机构发审委员。

对发审权力的误解源自对滥用权力责任的不可知，责任是最好的“除腐剂”，在这个意义上，公众对发审委发审权力的误解，如果有的话，从根本上是源于发审责任的不到位，对发审责任的信任会反馈到对发审权力运用的信任。这在法理上至少有两个评判基准：一个是发审权力与发审责任对等，制法时讲究权责对应，以责督权，强调责任力度要大；一个是责任落到实处，发审监督案必查，查必果，强调执法要有力。

2017年以来，中国证监会提出对发审委施行终身追责，并出台一系列新股发行审核权责新规，这无疑是中国发审制度设计的重大进步，但相关研究发现，发审责任过轻、追责机制不健全或追责不力仍是制约发审委廉洁公正履职的主要因素，在这些方面，仍有很大的制度进化空间。

鉴于当下《证券法》正在修改，新股发行注册制在科创板试验后有望全线落地，作为过渡阶段的发审委制度或发审委，要避免被误解或被舆论和一时的统计数据所左右，笔者认为，在IPO“堰塞湖”有效缓解、提升过会公司质量被重点审视的时期，以发审质量督上市公司质量提升仍是最现实的路径，而落实发审责任、细化追责机制则是提升发审质量的重中之重。

具体来说，除发挥社会监督作用，建立社会对发审委审核的投诉、举报监督等社会公益监督机制或有奖监督机制外，对于发审委的监督部门来说，要切实加大既有的责任追究制度，丰富责任追究手段，除依法解聘、公开谴责等既有责任形式外，要增列市场禁入、民事连带责任、枉法审核刑事责任等形式，并将视为证监会公职人员的廉洁纪律规定、法律责任在发审委员聘用书中明确规定适用于全体发审委员，进一步做好发审委员的入职承诺不到位责任对接。

（作者系盈科律师事务所高级合伙人）

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