两个月前，中国证监会宣布，会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，提出完善上市公司股份回购制度修法建议，并就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。

时隔两个月，在11月9日晚间，证监会、财政部、国资委又联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称《意见》）鼓励上市公司回购，在融资方式、融资审核等方面都给予了极大便利。

在《意见》发布后，本周大盘已经连续两日上涨。

个股方面，已有岱美股份（603730.SH）、机器人（300024.SZ）、新城控股（601155.SH）、京汉股份（000615.SZ）等多家上市公司纷纷发布公告拟实施股份回购。就在上述公司在发出公告后，这些公司的股价均录得一定程度的涨幅。

北京大学法学院教授郭雳对第一财经记者表示，我国公司法对于回购问题的规则有一个进化的过程，其变化反映了证券市场的发展，也借鉴了境外的做法。“从长期来看，增加上市公司在回购股份上的灵活性，有助于其实现资本结构方面的优化。就短期而言，实施回购可以释放管理层的信号，提振信心，稳定股价。以美国市场为例，特别是2008年金融危机后的这十年，上市公司回购对于其实现较长时间牛市发挥了重要作用。”他表示。

回购数量明显增加

根据Wind资讯统计，2018年以来，截至11月12日，上市公司已实施的回购金额合计约347.8亿元，超过2015-2017年实施回购金额的总和。

星石投资的策略团队表示，从历史经验来看，A股回购预案公告当天，上市公司股价平均上涨2.72%，相对于沪深300超额收益2.65%，公告1个月内（不含公告当日）股价平均上涨1.35%，相对沪深300超额收益1.52%，说明在A股市场中回购行为短期内的确能传递出积极信号。

不少业内人士纷纷表示，三部委联合发文，可以看出监管层对于上市公司回购股份制度落地的积极态度。

张雳称，此次三部委联合发布的《意见》对于解决法条修改后的若干突出问题提供了指引。

比如，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，这一规定就公司回购和分红规范的关系进行了说明。据新时代证券统计，A股共有25家公司在2017年度的分红规模超过50亿，有83家公司的税前股息率超过了5%。

意见同时规定，上市公司股价破净或 20 个交易日内股价跌幅累计达 30%的，以及股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期（定期报告或业绩快报公告前 10 日内、重大事项论证期间）限制，这使得市场内破净以及短期内股价大幅下跌的个股从中受益。而目前据统计A 股市场共有391家公司股价跌破了净资产，有18家公司近20个交易日的股价跌幅超过了30%。

《意见》还放开了上市金融企业回购股份用于股权激励或员工持股计划，而金融企业分红规模大、破净比例高的特点，使得其从这次新规中相对最为受益。

此外，《意见》要求“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购”，如此而来国有股东的带头示范作用将有效推动上市公司回购活动的整体开展。财政部、国资委作为联合发文单位，也有助于相关规则的落实执行。

具体到证券监管，《意见》给出了“为维护公司价值及股东权益”而进行回购的典型场景和判断标准，有利于上市公司及相关主体理解和操作，此外，《意见》还对依照新规实施的回购行为与再融资以及既有社会公众股份回购规则之间的衔接给出了指导。

与二级市场积极迎接的普遍态度不同，星石投资团队对这次新规显得较为冷静，其指出，回购也要量力而行，如果上市公司的自有资金并不充裕，那么超过自身能力范围的股份回购可能还会对公司的运营带来负面影响。因此进行投资决策时更应该理性分析公司的基本面，关注企业现金流、资产负债率等基本面情况，选择真正具备成长能力的优质股票。

另外，也有投行人士认为，回购虽然有稳定市场的作用，但不能从根本上解决股市低迷的状况，上市公司在迎合政策的同时，也应该从根本上提高自身竞争力。

业内建议针对回购加强监管

毋庸置疑，《意见》的推出从多方面提振市场情绪。

接受第一财经记者采访的多方业内人士均表示，《意见》从多方位支持上市公司回购加大力度，在短期内不仅可以稳定资本市场，缓解市场恐慌，还能够稳定公司股价。

但是，与此同时，不少业内人士也表示，《意见》推出之后，相关配套监管也应及时落地。

一位投行人士对第一财经记者表示，《意见》出台后的确将会对A股市场产生一定的正面影响，但市场的良性发展同时也需要监管机构的支持。

张雳指出，这次修改也可能会带来一些新的问题，值得深入研究以便积极应对，“例如，修改后的条文显著地延长了公司持有自己股份的时间，因此围绕库藏股制度，公司法就更加需要有一个总体性的制度安排，而这不是调整某个单一条文所能实现的。再者，不少人担心放松股份回购限制可能会被滥用，证监会确实有必要对由此滋生的内幕交易、操纵市场等利益输送行为，加强监管和打击。”

除此之外，他还提出，对于如何协调好回购安排和再融资便利之间的关系，保护中小投资者的利益不受损害，监管者需要高度重视与回应市场的关切和变动。

《意见》中规定，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购;上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条中“关于股票上市已满一年的要求”和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

换而言之，只要股价大跌，即便是敏感期，上市公司也可以回购股票，对此,北京德恒（深圳）律师事务所的律师陈旭光表示，这一条加大了内幕交易案发生的可能性，但由于证监会明确指出：“任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动”，由此预计，未来敏感期的股份回购行为会受到重点监管。

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