在连续两个交易日涨停之后，云南城投（600239.SH）周三股价回落了5.16%，这也为大股东超高价要约收购5%股权事件暂时画上了一个句号。

不过从该事件的起因来看，一切或许并没有结束，这可能只是上市公司庞大的资本运作计划中的一个插曲。

超高价要约收购

云南城投10月12日晚间公告称，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）决定以部分要约收购的方式增持公司5%的股份，价格为5.20元，本次要约收购所需4.17亿元将来源于省城投集团自有资金。

从云南城投目前的股权结构来看，省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）合计持有公司股份比例为36.90%，第二大股东持股比例仅为2.06%，并不存在控股权的争夺事宜，此次要约收购显然不是被迫之举，而是主动为之。

云南城投10月12日的收盘价为2.56元，省城投集团的要约收购价5.20元较之高出一倍有余，较A股市场常见的要约收购价高20%~30%的惯例也高出不少，究竟是什么原因使得省城投集团愿意出此高价来收购公司的股权呢？

梳理公司近一年来的公告，有一则公告吸引了记者的注意。云南城投年初复牌时曾公告称，公司拟拟以4.30元/股的价格发行50.63亿股，外加18.03亿元现金，合计对价235.73亿元收购成都会展100%的股权（数据已按最新方案调整）。成都会展为省城投集团持股51%的控股子公司，构成了关联交易。

云南城投周三收盘后的总市值仅为47.21亿元，要收购对价高达235.73亿元的成都会展无疑是一笔“蛇吞象”的交易，再加上成都会展股东三年将实现63亿元净利润的承诺，使得这笔交易更是成为云南城投急欲完成的重点项目。

虽然交易草案公布之初，云南城投的股价一度迎来两个涨停板，最高升至6.33元（前复权、下同），但是随着资本市场形势的变化，公司股价的持续下行，使得这笔交易对于对手方而言或许显得不那么合算了。

由于交易中的现金对价全部给予省城投集团，其余股东的对价全部以发行股份支付，这意味着，原先以4.30元计算的235.73亿元对价，按周三收盘价2.94元计算变为166.88亿元，较成都会展的账面净资产153.80亿元仅仅溢价8.5%，较此前53.27%的评估溢价大幅缩水。这显然让对手方有点难以接受。于是，维护股价成为了控股股东最好的选择。

其实，这已经不是省城投集团第一次出手维护公司的股价了。自今年2月6日以来，省城投集团通过其控股子公司融智资本已累计增持公司股份达到2.03%，其期间的最高买入价5.20元也成为本次要约收购的价格。只是今年以来A股市场走势较为疲软，仍然未能改变公司股价持续下行的态势。

要约收购影响几何

而从此次要约收购的效果来看，虽然云南城投的股价从2.56元的低点快速回升，但是要想升至4.30元上方显然难度还是不小的。

首先从基本面来看，公司刚发布的三季报预报称，预计2018年1~9 月实现归属于上市公司股东的净利润约23000万元，与上年同期相比增加约161%，实现扭亏为盈。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约-23437万元。

本期业绩预增的主要原因是由于房地产业务的平均销售价格提升，公司2018年1~9月毛利率为39.57%，较上年同期毛利率33.92%增加5.65个百分点。另外就是公司已完成下属子公司大理满江康旅投资有限公司80%股权的转让工作，确认投资收益58127.10万元，实现净利润金额43595.33万元。

这基本也是云南城投业绩的常态了。从2015年以来，公司每年基本都是靠非经常性损益来实现盈利，在扣非之后2015年、2016年都是亏损的，仅有2017年实现了盈利。

其次从要约收购的情况来看，虽然要约价5.20元较周三收盘价2.94元高出了76.87%，但这部分溢价并不是那么容易赚到的。

一位私募基金人士表示，由于要约收购一般都是对申报数量等比例收购的，在溢价高企的情况下，假设除了省城投集团方面控制的股份全部参与要约收购的话，那就意味着所有股东申报的股份中都只有7.92%的比例能够以5.20元的价格卖出，整体的盈利比例仅为6.09%。而这一盈利比例是否能够对冲要约完成后股价大幅回落带来的损失，尚不得而知，毕竟股价一个跌停就将使得整个投资计划陷入困境。从这个角度来看，省城投集团抛出的此次高价要约收购计划或许很难使其如愿以偿，这或许是设计这个方案人的当初没有想到的。

也有市场人士表示，虽然上述计算理论上是对的，但另一种方法是控股股东可以控制要约收购的时间，使其和收购资产方案的实施同步进行，这样或许可以使得股价短期稳定在4.30元的上方。

云南城投周三报收2.94元，下跌5.16%，成交1.20亿元。上述资产收购方案已通过省国资委审批等程序、处于上报到证监会等待审批阶段。

相关报道: