附：杀人鲸资本有关澳优的沽空报告五大要点

澳优乳业股份有限公司（HK：1717）（“澳优”或者“公司”）声称自己是一个快速成长垂直一体化的婴幼儿配方奶粉公司。澳优的核心业务是从位于欧洲，澳大利亚和新西兰的自有工厂或者第三方供应商处进口配方奶粉到中国进行销售。

澳优的历史劣迹斑斑。在审计师（安永）对澳优进行了指控之后，澳优的股票被停牌2年4个月（858天）直到2014年8月。随后的调查显示，澳优虚增收入，并且某些高管试图通过篡改公司账簿和记录来掩盖财务造假行为。尽管澳优CEO因此下台，但众多与财务欺诈息息相关的高管却仍然高居其位。

现如今，我们认为澳优又开始了财务造假行为。通过我们的深入调查，我们认为澳优夸大营业收入，误导中国消费者，隐藏成本，并且通过未披露关联方交易让高管们得以隐秘地谋取私利。因此，我们对澳优的市盈率打上25%的企业治理折扣。我们认为这个折扣十分保守。在我们看来，澳优的公司治理十分糟糕，财务数据完全不可信。

我们根据独立证据对澳优的收入进行调整后，得到澳优的股价估值为每股港元5.78，

相较上个交易日收市价格下行53%。归根结底，我们认为澳优完全不值得投资。

1．海关数据显示婴幼儿配方奶粉在中国区的销售额虚报52%。

澳优声称其在中国销售的所有婴幼儿配方奶粉产品都是从澳优位于欧洲，新西兰和澳大利亚的自有工厂或者第三方供应商处进口的。然而公开的海关数据显示，澳优进口的婴幼儿配方奶粉数量远低于澳优声称的数量。

我们认为这表明澳优夸大了营业收入和利润。在2016和2017年这两年期间，根据澳优的进口代理商披露的进口额，我们计算出澳优虚报了52%的中国区配方奶粉销售额。

2．误导中国消费者。

佳贝艾特羊奶粉是澳优的旗舰品牌之一，占澳优2018年营业收入的38%。尽管佳贝艾特对欧洲和美国消费者的披露和宣传非常谨慎，但是我们相信有充分证据证明佳贝艾特误导了中国消费者。佳贝艾特中国官网上的文章宣传乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的婴儿可以使用其配方羊奶粉作为替代品。

与之截然不同的是，佳贝艾特在其美国和欧洲网站上却明确警告父母，乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的孩子不应该使用佳贝艾特羊奶粉。此外佳贝艾特在主要的中国电商平台上虚假宣传其配方羊奶粉中的乳糖来自羊奶，然而却在欧洲和美国市场承认其羊奶粉中的乳糖其实来自牛奶。我们认为澳优的误导性披露有引起中国消费者抵制的风险。

3．低报人工费用。

澳优披露其2017年的工资、薪金、退休金和人工相关费用为人民币4．84亿。澳优绝大

多数的婴幼儿配方奶粉都是在荷兰生产，工厂都归在荷兰子公司Ausnutria，B.V．旗下。Ausnutria，B.V．在荷兰监管文件中披露其2017年拥有1，225名全职员工，占澳优披露2017年全公司全职员工人数（3，092名）的40%。

然而，Ausnutria，B.V．的荷兰监管文件却显示其2017年工资、退休金和相关人工费用为人民币4.54亿（欧元0.595亿）。这表明尽管Ausnutria，B.V．（和其荷兰子公司）的员工人数只占了澳优总员工数的40%，但是其工资、薪金和退休金成本就占了澳优披露的该年全公司合并人工费用的94-96%。澳优剩余60%的员工不可能无偿工作。因此荷兰监管文件表明了澳优很可能低报了人工费用，而澳优的实际盈利水平远低于其披露水平。

2018年法院案件显示公司隐藏人工费用。在2018年11月判决的两起案件中，原告因被拖欠工资而起诉了澳优的一家经销商。该经销商辩解称，尽管这两位促销员理论上在其工资名单上，但该经销商并不欠他们工资，因为他们实际上是澳优的员工。起初，法院同意了这一观点，认为这两名促销员应该被视为澳优的员工，因为他们是由澳优招聘、雇佣、支付工资和管理的。尽管是个案，但法院案件表明澳优很可能通过由经销商支付工资来将员工（以及相关成本）隐藏在财务报表之外。再加上来自荷兰监管机构的文件，这些证据支持了我们的观点，即澳优的实际成本远远高于其披露水平，其实际业务盈利水平远低于其向投资者披露的水平。

4．云养邦：虚假交易和秘密输送利益的子公司。

澳优的 Nutrition Care 产品主要是通过云养邦（香港）有限公司（“云养邦香港”）在中国市场进行营销和分销。澳优声称其拥有云养邦香港 60%的股权，并且从2016 年以来一直将该所谓的子公司并表。2019 年 7 月，澳优宣布以人民币 2.36 亿（主要通过增发股票）从澳优高管处收购云养邦香港剩余 40%的股权。

然而，香港公司注册文件清楚地显示，截至 2018年 5 月 23 日和 2019 年 5 月 23 日，云养邦香港不是由澳优持有，而是由公司首席财务官王炜华（Wong Wei Hua Derek）100%持有。这不仅说明澳优在对云养邦香港的所有权上说谎，更是说明了 2019 年 7月收购少数股东权益的交易是非法的，因为那些高管实际上并不持有任何云养邦香港的股份。我们认为，这表明该收购实际上是一起为了让公司内部人士中饱私囊的虚假交易，管理层依然可以通过持股该公司获得利益。

5．企业丑闻以及众多未披露关联方分销商。

澳优的历史充斥着丑闻。在审计师（安永）对澳优进行了指控之后，澳优的股票被停牌2年4个月（858天）直到2014年8月。随后的调查显示，澳优虚增收入，并且某些高管试图通过篡改公司账簿和记录来掩盖财务造假行为。尽管澳优CEO因此下台，但众多与财务欺诈息息相关的高管却仍然高居其位。令人难以置信的是，我们发现证据表明，尽管发生过丑闻，澳优仍继续与公司高管秘密控制的分销商进行未披露的关联交易，这其中至少有1名前高管之前被曝光财务欺诈股东。

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