按照上述操盘思路，还可衍生种种规避构成借壳上市的办法。比如，“买壳方”将所得股票的投票权委托给原来“卖壳”的大股东，原大股东等于仍然拥有上市公司控制权。控制权没有变更，自然不会构成借壳上市。又比如，“买壳方”宣布放弃所得股票的投票权，没有取得控股权也不会构成借壳上市；但股票表决权等权利是与股票与生俱来的固有权利，难以割裂，持股股东无论是否行使这些权利，这些权利都客观存在，暂时不行使表决权不等于永远不行使，待时机一到还是要行使，从而最终实现控制权变更、实现逐步借壳上市。

不允许创业板公司借壳上市，或许是因为担心借壳上市会弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。然而，禁止借壳上市并不等于禁止出让控股权，而大股东通过出让控制权，同样可获得创业板市场较高估值水平形成的壳收益。也就是说，以少数股权+大比例投票权委托的方式转让控股权，尽管不构成法律严格意义上的借壳上市，但类似这种“擦边球”所形成的危害，与借壳上市也相差无几。

回顾设立创业板的初心和目的，是为了促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是作为落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台；那么，所有违背上述初心、偏离创新创业的市场行为和制度缺陷，都理应予以规范或完善。

为支持中小型创新创业企业上市，创业板在盈利等要求的上市门槛适当低于主板和中小板，还有小额快速再融资等便利机制。发起人、大股东既然享受了创业板制度红利，就该为此承担相应的责任，就是要创新创业，而不是来创业板圈钱套现。为此，除了不应允许创业板公司借壳上市，也不应允许原大股东及发起人通过随意减持等操纵、导致控制权变更。

创业板上市公司原始大股东、发起人自该利用市场的融资机制做大做强企业，从企业的创新创业中获取利润，而不能移花接木，另做文章。诸多实例表明，创业板上市公司控制权随意变更，很可能是控股股东为了规避创新创业责任、套取壳收益。说到底，创业板上市地位是用来创新创业的，而不是用来套现的。基于这样的原则，笔者建议在相关规章中增加这样的条款：原始股东及其继承人持股超过15年，方可不设减持比例；在此年限之前，若要转让控制权、需经中小股东分类表决同意，且一旦出现控制权变更，则应视为公司已主动放弃了上市地位。

（作者系资深经济研究工作者）

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