而境外上市对DR的管理思路，以美国ADR为例，根据不同参与程度和不同融资类型，进行了四个层次的划分。融资型和参与程度高，监管要求越高。

二是CDR的基础证券原则上以增量为主，其他市场更为多元化。

我国CDR基础股份的来源种类相对有限。可以来自试点红筹企业境外ADR持有人转换后的基础证券，也可以是注册在开曼群岛等地的未存托基础证券，但并未包括优先股。

以港股市场仅存的唯一发行存托凭证的淡水河谷为例，其基础证券的来源既可以是普通股或优先股股东，也可以来自ADR持有人。通过向巴西托管机构发出转换申请，托管机构将指示港股存托机构及过户登记处完成过户登记并发行HDR或A类优先HDR，也可通过向美国的存托机构发出ADR的注销申请，并将普通股存入托管机构，托管机构指示港股存托机构及过户登记处完成登记并发行HDR或A类优先HDR。

三是信息披露要求较高，未区分第一上市地和第二上市地。

《CDR管理办法》第四章用来专门规范存托凭证的信息披露。包括发行上市环节以及日常监管的信息披露要求。但就信息披露如何与境外发达资本市场衔接等问题，则尚未涉及，如我国境内企业适用中国会计准则，而美国适用GAAP（一般公认会计原则），依据不同会计准则编制的信息差异较大。

企业是采用差异披露方式，还是依据发行上市地的要求，或者二者的有机结合，尚未给出具体的方案。此外，作为试点已境外上市红筹企业，原则上中国A股作为第二上市地，其监管力度和措施应充分遵循第一上市地的具体要求。而以美国为代表的第一上市地，在信息披露的规定以企业自愿信息披露为主，与我国境内的交易所日常信息披露监管模式差异较大。

本次小米暂缓CDR发行，既有偶然性，但也有其合理性。顺应国家战略发展需求，更需立足以投资者保护为导向的市场宗旨。

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