檀增敏表示，就互联网零售行业而言，根据数据，通常根据营业收入指标对公司进行估值。美国市场企业价值大概是营业收入指标的1.47倍，A股市场该数据为2.06倍。也就是说美国市场的估值大概是A股市场的70%。

高估值带来高商誉。预案披露，标的公司净资产账面价值为3178.93万元，本次交易预估作价75亿元，溢价74.68亿元，溢价率23492.84%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

“估值采用的指标方面，与同行业包括对2017年整个A股市场的参数指标进行了对比，盈利预测相对比较偏谨慎。未来通过当当的自身调整以及海航科技的支持，业绩增长相对能够实现。”海通证券高级副总裁张敏称。

释疑高负债并购

海航科技目前的经营状况不佳，高额负债让市场对此次收购存在疑虑。根据海航科技2017年年度报告，公司负债总额高达1049亿元，资产负债率高达85%。截至2017年12月31日，海航科技的货币资金余额为75.2亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为19.8亿元和290.2亿元。短期偿债压力大。

值得注意的是，当当网同样负债高企。截至2017年末，当当的负债合计是39.82亿元。其中，流动负债为39.48亿元，资产负债率高达99%。

投服中心在重组说明会现场提出，在自身负债较高、偿债能力不足的情况下，仍以75亿元高估值的价格收购资产负债率如此高的标的公司是否合理；本次交易完成后，上市公司的负债结构会否对公司资金链产生重大不利影响；公司如何解决所面临的财务风险。

“完成本次交易并不需要支付现金，现金对价将通过募集配套资金支付。收购完成后，公司将进一步推动与当当的业务进行深度融合，发挥协同效应，提升公司整体现金流。”海航科技财务总监田李俊说。

田李俊表示，目前公司整体经营状况良好，业务发展稳定。2017年归属母公司的净资产为134.11亿元，同比增长5.02%；营业收入为3154.6亿元，同比增长739.86%；归属母公司股东的净利润8.2057亿元，同比增长155.23%。与银行合作目前正常，子公司已于2018年3月归还了银团贷款，并提前归还了5000万美元的本金。2018年4月，公司获得了间接控股股东海航集团有限公司出具的财务支持函。海航集团将对公司的持续经营提供财力支持，以确保公司在2017年度审计报告出具后12个月内能够清偿到期债务，不会缩减经营规模。

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