确凿的证据表明，星巴克利用自己的先占优势和市场支配地位，在其进驻高端商务写字楼，与业主签订“店铺租约”时，大量采用自己预先拟定好的格式合同，严辞约定排他性条款。包括要求出租人确保在租赁区域内，不存在：1、商号或者店名中，包含“咖啡”的任何商家。2、销售独立品牌的咖啡豆、调制咖啡或咖啡饮料的商铺或摊位。3、无独立咖啡品牌，但连续一个月中，百分之三十以上的营业收入来源于咖啡豆、调制咖啡或咖啡类饮料销售的商铺或摊位。4、经营 Costa、太平洋咖啡(Pacific Coffee)、漫咖啡(MAAN coffee)、两岸咖啡(C. Straits Cafe)等所列清单中的连锁咖啡馆。

星巴克的排他性条款，给与之签订“店铺租约”的业主均设定相同义务：限定交易相对人在租赁期限内，只能与星巴克进行店铺租赁。换言之，只要其与星巴克订立门店租约，就不得与其他咖啡馆服务的经营者进行交易，否则即构成违约，必须承担违约责任。

按照《反垄断法》第十四条的规定，星巴克以“店铺租约”的格式合同，明令排除其他同业竞争者进驻其排斥区域正当经营，属于排他性的“独家购买”行为，涉嫌订立纵向非价格垄断协议。星巴克拥有巨大的财力和技术条件，拥有有效控制连锁咖啡馆服务市场和原材料采购市场的能力。在这种背景下，其一方面密织自己连锁经营的网络，通过蓄谋布局、分步实施，构筑起星巴克连锁咖啡馆服务的网络体系，另一方面又以排他性“独家购买”方式，建立闭环结构，通过“店铺租约”约束对方当事人排挤自己的竞争对手，借力出租人传导其市场支配力量，阻碍正当竞争，筑牢寡头地位。按照《反垄断法》第十七条的规定，星巴克与交易相对人的排他性约定，限定交易相对人只能与星巴克进行交易，也同样涉嫌构成《反垄断法》所禁止的滥用市场支配地位的行为。我们认为，星巴克以格式合同单方面设立排他性条款，已不是提高连锁咖啡馆服务的竞争门槛问题，而是在其先进入的区域内，推行“二选一”的机制，完全禁止同业竞争者的存在。从性质和程度看，已超过一般性限制竞争的标准，而达到排除竞争的程度。

鉴于星巴克涉嫌垄断的行为，损害了咖啡行业的公平竞争秩序，也阻碍了瑞幸咖啡的正当经营活动，瑞幸咖啡就星巴克涉嫌垄断的行为，拟向有关法院提起民事诉讼，并同时向国家反垄断行政执法机构进行投诉，请求司法和执法机关责令星巴克立即停止垄断行为，包括但不限于立即解除与合同相对方签订的排他性条款，不得继续与合同相对方签订排除、限制正当竞争的排他性条款。与此同时，瑞幸咖啡今后会继续与潜在的店铺出租业主、原材料供应商等密切合作，搜集星巴克涉嫌垄断行为的证据，并基于新的事实，适时行使诉权和请求权。起诉和投诉本身不是目的，我们的目的是以此为手段，遏制垄断行为，净化市场环境，维护竞争秩序，促进中国咖啡行业健康发展。

李中圣

瑞幸咖啡委托律师、金杜律师事务所合伙人

2018年5月15日

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