9月6日开盘前，中国证监会就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，草案提出增加股份回购情形，完善实施股份回购的决策程序，建立库存股制度。

证监会表示，此举是为了完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。

具体来看，草案对《公司法》股份回购的规定作出几项修改。

一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

根据草案意见稿，公司因“减少公司注册资本”、“与持有本公司股份的其他公司合并”而回购股份，需要经过股东大会决议。

但是，回购股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司信用或股东权益等，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额10%的股份。

三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

根据草案，回购以减少公司注册资本的，应当自收购之日起10日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并而回购的，或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在6个月内转让或者注销。

而用于员工持股计划或者股权激励，或上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的，以及上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，这3种情形，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过3年。

此外，草案要求各公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

前海开源基金首席经济学家杨德龙向澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者表示，上市公司股份回购行为是回馈投资者的一个重要的方式，股东通过回购股份来减少市场的股份流通量，从而提高每股收益，同时向市场释放出公司认为当前股价被低估的信号，有利于提升投资者的信心。

杨德龙指出，过去十年，在美股市场上，股票回购数量非常多，甚至出现股票回购数量超过股票发行数量的情形，这是推动美股走出九年多牛市的重要因素之一。

2018年以来，A股市场股份回购的数量在大量增加，但杨德龙认为，A股的回购行为还存在很多不规范，甚至是忽悠式回购的现象。

“一些公司承诺回购的数量较多但实施回购的数量较少，另外有些公司回购股票主要是为了提高投资者对于股票的关注度，为了做高股价，特别是一些股权质押比例较高的公司，通过回购来减轻平仓的压力，所以A股市场确切需要有法律法规来规范股票回购行为。”杨德龙称，此次草案对《公司法》股份回购行为作出具体的规定和修改，有利于规范公司回购的形为，对于鼓励上市公司回购，提振投资者对于相关公司、提升整个市场的信心是非常有意义的。

Wind统计数据显示，2018年以来，沪深两市已经先后有478家上市公司合计完成了642笔回购，已回购金额达到了236.10亿元，回购股票数量33.25亿股。而2017年全年，则共有382家A股上市公司实施回购，累计回购次数564次，累计回购规模91.96亿元，回购股票数量19.89亿股。实际上，2018年迄今为止A股的回购规模已经超过了A股历年全年。

上海证券研究所首席市场分析师蔡钧毅也认为，证监会此举是为了简化公司回购股票的流程，以便提高回购效率，对目前弱势市场是有一定利好效果的。

“但对于弱市中的很多股票还是要另当别论来看，因为有很多公司不进行回购，并非流程问题，而是因为没有现金。”蔡钧毅向澎湃新闻记者表示，公司股份回购制度修改对于性价比好的、现金流充裕、大股东愿意回购的公司具有实质利好。

现行《公司法》为2013年12月28日修订，其中第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形，并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。

实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，并积累了一定的经验，发挥了积极作用，但总体而言，证监会认为，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

证监会将会同有关部门根据公开征求意见情况，进一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓紧推进相关工作，夯实资本市场基础性法律制度。

公众可以登录中国政府法制信息网，查看草案征求意见稿及其说明，并在2018年10月5日前，通过多种方式提出意见。

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