第二章为存托凭证的发行。一是针对公开发行以股票为基础证券的存托凭证，规定了基本发行条件。二是规定了公开发行以股票为基础证券的存托凭证的发行申请文件，明确境外基础证券发行人为存托凭证发行申请文件的报送主体。三是规定了公开发行存托凭证的发行审核程序、保荐和承销安排。四是对通过发行存托凭证进行再融资作出了原则性规定。

第三章为存托凭证的上市和交易。一是规定存托凭证上市应当符合证券交易所规定的上市条件，证券交易所应当根据《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定制定存托凭证上市规则。二是对存托凭证的交易作出了原则性规定，并对存托凭证的减持、权益披露、收购、重大资产重组作出了规定。三是规定了存托凭证的登记和结算。

第四章为存托凭证的信息披露。一是规定了信息披露的总体要求，明确境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人为信息披露的责任主体。二是规定了相关信息披露义务主体的发行披露义务、持续信息披露义务及相关披露要求。三是规定了信息披露义务人的同步披露、差异披露及披露语言要求。四是规定境外基础证券发行人应当在境内设立证券事务机构，委任信息披露境内代表办理境内信息披露相关事宜。

第五章为存托凭证的存托和托管。一是规定了存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；二是规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

三是明确了存托人、托管人职责履行的要求，以及存托人的资产隔离、避免利益冲突的相关要求。

第六章为投资者保护。一是规定了投资者适当性管理制度，对证券交易所落实投资者适当性提出了原则性要求。二是提出了投资者同等保护原则，要求境外基础证券发行人、存托人应当为投资者行使权利提供便利。三是规定了投资者特别保护原则，明确中证中小投资者服务中心有限责任公司可以持有存托凭证行使权利、支持诉讼。四是明确了境外基础证券发行人与其实际控制的境内实体运营企业之间的关系安排应当合法合规，境内实体运营企业对与其有关的信息披露内容的真实、准确、完整承担责任；规定了境外基础证券发行人持有特别投票权差异股股东的义务，存托凭证持有人特别事项单独表决机制，存托凭证的暂停、终止上市及退市保护制度。五是规定了纠纷调解机制。六是规定了证券投资基金投资存托凭证的要求。

第七章为法律责任。一是规定了证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施。二是规定了证监会可以采取的监管措施、市场禁入措施。三是对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

第八章为附则。一是对境外发行存托凭证、存托凭证的跨境转换和互联互通业务作出了原则性规定。二是规定了跨境监管执法合作，以及有关术语释义和生效事项。

（原标题： 《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》起草说明）

附：存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）全文：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201805/P020180504636716845089.pdf

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