溢价21倍收了个“不听话”的子公司 新日恒力与博雅干细胞下月公堂开撕

举债买资产，但拿了钥匙进不了门，这样的故事在上市公司的收购中并不多见，但新日恒力（600165.SH）就遇到了。

三个月前，监管质疑新日恒力对博雅干细胞的实际控制权，新日恒力回复尚称具有控制。但12月26日晚间，新日恒力突发公告称，对子公司博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司对其已失去控制，这将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。对于这一状况，新日恒力称将审慎研究再明确拟采取的措施。

博雅干细胞系新日恒力2015年大举借债溢价21倍收入囊中，但收购后连续两年，该公司均未能完成业绩对赌承诺。对此，博雅干细胞实际控制人徐晓椿本应按约以现金补偿，或启动股权回购。

但经历大半年的拉锯战，对于股权回购谈判未果，最终对簿公堂。新日恒力率先向徐晓椿发起诉讼，要求后者支付业绩补偿及违约金近2.6亿元，而博雅干细胞则反咬称，新日恒力未归还8000万元借款，侵占公司流动资金造成业绩承诺落空。第一财经了解到，双方将于明年1月4日在正式对簿公堂。

“不听话”的子公司

来回拉锯了半年多后，新日恒力与子公司博雅干细胞彻底“撕破了脸”。

按照新日恒力26日晚间披露，根据2017年度审计工作的整体安排，新日恒力于12月24日邮件通知博雅干细胞、许晓椿(总经理)、李诣书(首席运营官)、张心如(财务总监)：上市公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计，要求予以配合。

然而，12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞时，相关人员以未接到领导通知为由不予配合。新日恒力于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如，要求配合审计机构工作，而接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。

收购了两年，却无法进行正常审计，新日恒力表示，对博雅干细胞已失去控制，这将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。对于这一状况，新日恒力称将审慎研究再明确拟采取的措施。

如果无法审计，是否意味着博雅干细胞2017年年报将无法并表?对此，新日恒力证券事务代表唐志慧对第一财经表示，目前是非常敏感的时期，公司不接受更多采访，具体的披露关注公告。当记者疑问，三个月前为何公告尚称对博雅干细胞具有控制权，唐志慧则称三个月以来，原来的情况产生了变化。和谈未果，新日恒力和博雅干细胞将于2018年1月4日正式一审对簿公堂。

今年9月18日，深交所曾对新日恒力和博雅干细胞的纷争发出问询函，质疑新日恒力彼时已失去对博雅干细胞的实际控制权，博雅干细胞一直受徐晓椿控制。随后9月30日，新日恒力方面回复称，新日恒力对博雅干细胞完成了必要的整合，对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受许晓椿控制。

新日恒力称，在2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权后，博雅干细胞于2015年12月17日完成了工商变更。但记者查询天眼查发现，博雅干细胞目前的法人仍为徐晓椿，后者持有博雅干细胞14.17%的股份，这部分股份于今年9月14日质押给无锡英博医疗管理有限公司。

业绩承诺埋祸根

为保壳现金跨界并购，但三年的业绩承诺却成为以后撕破脸埋下祸根。

2015年11月，新日恒力大笔举债，以15.66亿元的价格现金收购博雅干细胞80%的股权。公开资料显示，彼时博雅干细胞的股东全部权益评估价值为19.76亿元，增值率2152.83%。双方还订立对赌承诺,博雅干细胞承诺2015年~2018年实现净利润应分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。但最终,博雅干细胞2015年、2016年净利润仅为2600万元、2877万元,分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

对于2015年业绩落空的原因,博雅干细胞此前的解释是,因为2015年进行了重大资产重组,对产业布局进行调整,在一定程度上影响了业绩的完成。2016年4月25日,许晓椿曾将未完成的业绩承诺款汇入博雅干细胞银行账户。2016年业绩再次落空。博雅干细胞解释又为,干细胞存储制备业务开拓不及预期。

业绩承诺不达标，矛盾因此而生。在以现金支付了2015年业绩补偿后，今年5月，许晓椿为选择继续以现金进行补偿，而是要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。记者了解到，对于回购的具体实施，双方利益均衡，许晓椿与新日恒力虽然与6—8月进行了多次会谈，但最终均未能达成共识。

和谈不成公堂见，今年9月，新日恒力对许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款、违约金近2.6亿元，之后博雅干细胞以仲裁+反诉应对，要求法院确认两年前的《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除，且要求新日恒力返还博雅干细65.83%股权。值得一提的是，65.83%的股权系2015年徐晓椿向新日恒力转让的全部股权。

在追回股权的同时，博雅干细胞同时曝新日恒力向公司借款8000万未归还，在讨回借款的同时也业绩承诺未实现的理由改了口，对外称，新日恒力长期占用博雅干细胞流动资金，总计达到1.5亿元，造成公司无法完成业绩承诺。

对于借钱不还，新日恒力辩称，8000万的借款原系博雅干细胞闲置理财资金，尽管今年3月27日，许晓椿曾要求公司提前归还该笔借款，但未提交资金使用计划，彼时博雅干细胞仍有委托理财余额5800万元，也无补充营运资金的需求，因此，新日恒力未提前偿还该笔未到期的借款及利息。

新日恒力是否已归还8000万借款，外界不得而知，但从业绩来看，这家公司的状况并不乐观。财报显示，最近10年，新日恒力主营鲜有盈利，2007年至今，除去2009年和2012年有百万级别盈利外，新日恒力扣非口净利润均为负值，常年在保壳边缘挣扎。

今年6月，新日恒力将与金属制品业务相关的资产和负债剥离，以10.09亿元的交易价格转让给控股股东上海中能的全资子公司中能恒力，以此提升净利润。除此之外，尽管博雅干细胞的并购后遗症尚未解决，该公司也并未停下跨界的脚步。先是上半年出资0.91亿元收购三实租赁51%股权，跨界金融业务。又以2980万元购买中国科学院微生物研究所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，并决定投资18.72亿元设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目。

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