溢价21倍收了个“不听话”的子公司 新日恒力与博雅干细胞下月公堂开撕(2)

今年9月18日，深交所曾对新日恒力和博雅干细胞的纷争发出问询函，质疑新日恒力彼时已失去对博雅干细胞的实际控制权，博雅干细胞一直受徐晓椿控制。随后9月30日，新日恒力方面回复称，新日恒力对博雅干细胞完成了必要的整合，对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受许晓椿控制。

新日恒力称，在2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权后，博雅干细胞于2015年12月17日完成了工商变更。但记者查询天眼查发现，博雅干细胞目前的法人仍为徐晓椿，后者持有博雅干细胞14.17%的股份，这部分股份于今年9月14日质押给无锡英博医疗管理有限公司。

业绩承诺埋祸根

为保壳现金跨界并购，但三年的业绩承诺却成为以后撕破脸埋下祸根。

2015年11月，新日恒力大笔举债，以15.66亿元的价格现金收购博雅干细胞80%的股权。公开资料显示，彼时博雅干细胞的股东全部权益评估价值为19.76亿元，增值率2152.83%。双方还订立对赌承诺,博雅干细胞承诺2015年~2018年实现净利润应分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。但最终,博雅干细胞2015年、2016年净利润仅为2600万元、2877万元,分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

对于2015年业绩落空的原因,博雅干细胞此前的解释是,因为2015年进行了重大资产重组,对产业布局进行调整,在一定程度上影响了业绩的完成。2016年4月25日,许晓椿曾将未完成的业绩承诺款汇入博雅干细胞银行账户。2016年业绩再次落空。博雅干细胞解释又为,干细胞存储制备业务开拓不及预期。

业绩承诺不达标，矛盾因此而生。在以现金支付了2015年业绩补偿后，今年5月，许晓椿为选择继续以现金进行补偿，而是要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。记者了解到，对于回购的具体实施，双方利益均衡，许晓椿与新日恒力虽然与6—8月进行了多次会谈，但最终均未能达成共识。

和谈不成公堂见，今年9月，新日恒力对许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款、违约金近2.6亿元，之后博雅干细胞以仲裁+反诉应对，要求法院确认两年前的《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除，且要求新日恒力返还博雅干细65.83%股权。值得一提的是，65.83%的股权系2015年徐晓椿向新日恒力转让的全部股权。