新发审委今日IPO审核审6过5：红星美凯龙、德邦物流过关(6)

2、请发行人代表说明：（1）荣俊林及前妻李玉梅对新加坡天永的出资来源、新加坡天永对天永有限的出资来源；（2）荣俊林及李玉梅取得新加坡永久居留权的具体时间，作为中国公民的荣俊林及李玉梅设立新加坡天永是否需要履行境外投资审批及外汇登记，新加坡天永投资天永有限(包括2010年9月增资至100万美元）是否需要办理返程投资审批及外汇登记备案，是否存在潜在的法律风险；（3）从天永有限设立到变更为内资企业的期间，天永有限是否向新加坡天永进行了现金分红及派息，是否存在违反国家外汇管理相关规定并被处罚的情况。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人销售费用、管理费用占收入的比例低于同行业可比公司平均水平。解释报告期内各年度销售费用、管理费用占收入的比例变化及低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否符合公司生产经营的实际情况，相关费用的计列是否真实、准确和完整；（2）结合企业生产经营特点及管理实际进一步说明各期直接人工和制造费用由当期已验收确认收入的项目承担的合理性，以及该种成本核算方法在谨慎保守的同时是否兼顾了会计信息披露的准确性；（3）报告期内经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）外协加工产品的种类、定价依据及外协加工业务采购流程、采购方式，外协加工商较分散的原因；（2）主要外协加工商对发行人的业务占其总体业务的比例，外协加工商与发行人之间是否存在关联关系，不同外协方之间是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）发行人与上海天科基于税收转移而产生的关联交易有无不利后果；（2）发行人实际控制人对上海天科的后期经营安排，有无避免关联交易的具体措施或承诺。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

（三）重庆顺博铝合金股份有限公司

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。