私募登记“状况频出”，仍有月均760家申请备案

私募基金行业快速发展的过程中，矛盾和风险也不断浮现。尽管2017年以来，私募登记备案热情不减，平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只，但申请与受理之间的矛盾并没有得到根本缓解。

与此同时，大量申请机构存在各种认识误区或基础性治理问题，尤其突出的是对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。

违背受托管理原则

自2014年2月基金业协会(简称“中基协”)依法开展登记备案工作以来，我国私募基金行业发展令人瞩目。

统计显示，各类私募基金管理总规模由2014年12末的1.49万亿元增长到2017年11月末的10.83万亿元。从分布上看，私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金和私募FOF的占比分别为12.4%、46.5%、4.5%和13.4%;其中，股权、创投类基金及其FOF合计占比58%，已经成为私募投资基金的主流。

中基协私募登记备案工作经历了三个时期。第一个时期是2014年2月7日至12月22日初始探索期。这一时期属于登记备案的探索期;第二个时期是2014年12月22日至2016年2月5日全口径登记备案期。这一时期登记申请数量呈爆发式增长，行业良莠不齐、风险积聚;第三个时期是2016年2月5日至今底线审核和信用约束期。

尽管2017年以来，私募登记备案热情不减，平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只，但申请与受理之间的矛盾并没有得到根本缓解。

具体表现为，一些机构对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请;一些机构无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序;一些机构从业人员(尤其是高管)的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力;一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益;一些机构通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资等等。

“上述种种行为均违背了受托管理的基本要求，将基金资产置于严重的利益冲突风险之中，甚至为利益输送打开了方便之门。解决上述问题的根本出路在于完善管理人和基金的内部治理，通过有效的制度安排将利益冲突风险控制在合理范围。”中基协会长洪磊指出。

“对于基于信托关系的各类基金而言，利益关系主体是作为受托人的基金管理人和作为委托人的投资者。首要利益就是受托资产的利益，次要利益主要表现为基金管理人的机构利益或具体管理人员的个人利益。次要利益本身并不是错误的，但是当次要利益被置于主要利益之上时，就有可能侵害主要利益，构成违背信义义务的利益冲突。”洪磊表示。

将发布《私募基金管理人登记须知》

中基协指出，行业自律的主要功能之一就是完善基金财产的受托管理，约束基金管理人始终遵从投资人的正当利益诉求，保证任何决策都与基金财产利益相一致，尽可能地使处于信息不利地位的投资者避免处于利益冲突的场景。

基于这一基本观点和立场，中基协致力于不断完善包括登记备案、基金募集、基金合同、内部控制、信息披露、基金服务等在内的自律规则，推动私募基金管理人和基金服务机构正确认识行业本质，共同完善基金治理，保护投资者核心利益。

譬如，中基协在对涉嫌非法集资、合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人、私募基金产品担任普通合伙人、基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品不予备案。

又如，对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等的，中基协也不予备案。

第一财经也了解到，在实践中，鉴于私募基金管理人股东控制权复杂、资金来源多样、管理人内控薄弱、兼营一级和二级市场业务冲突大于互补的现实，协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，既是为了避免在管理人层面出现重大利益冲突和利益输送风险，也是为了更好地维护基金的本质，推动行业专业化发展。

另外，近期中基协将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。