银行间市场推PPN新规，完善定向投资人分层管理机制

银行间市场交易商协会日前发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》(以下简称“《规程》”)及相关配套文件，主要从定向投资人分层管理、强化中介机构职责和优化注册工作机制等方面进行了全面修订。新规设置两个月过渡期，于2017年9月1日发布，自2017年11月1日起实施。

第一财经记者从银行间市场交易商协会了解到，自2015年11月引入专项机构投资人制度(N+X)后，定向发行亟须进一步构建与定向投资人分层相适应的完整规则体系，进一步优化注册制在定向发行中的实现方式，在具体操作层面对相关环节进行细化与规范。

同时，定向发行也需要继续保持便捷高效的特点。因此，《规程》主要从定向投资人分层管理、强化中介机构职责和优化注册工作机制等方面进行了全面修订。

自2011年4月定向发行方式推出以来，定向发行的债务融资工具，如PPN、ABN、PRN和绿色债务融资工具等，其市场规模不断扩大，发行企业数量和类型日益增多，投资人结构不断丰富。

截至2016年末，累计有1344家企业定向发行债务融资工具3974只，累计发行金额35606.7亿元，占债务融资工具存量总规模的24%。

但随着定向债务融资工具市场广度和深度的不断扩展，市场对于定向发行制度的层次性和功能性都提出了新的要求。

第一，建立和完善与定向投资人分层管理机制相适应的制度安排，构建相对完整的定向发行多层次制度体系。一是在定向投资人分层的基础上，形成分层注册发行安排。面向N+X定向发行的，采用定向募集方式编制定向募集说明书;仅向X定向发行的，采用定向协议发行方式，由相关各方签署定向发行协议后发行。二是进一步明确定向投资人管理机制，根据市场运行状况和人民银行的相关文件要求，新增理财产品、证券投资基金等非法人类合格机构投资人的相关管理要求。三是明确定向债务融资工具可以进行回购的交易。

第二，强化中介机构职责，专章明确主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关要求和法律责任。通过梳理借鉴相关文件，将散见于各文件中的关于中介机构尽职履责的要求进行汇总提炼，强调中介机构应对出具文件的真实性、准确性、完整性进行必要的核查验证。

第三，进一步优化注册工作机制，提升注册发行工作效率，加强金融防范。一是优化定向发行的风险防范机制，引入注册专家会议和注册专家咨询机制。二是进一步提升企业自主发行便利，在保留企业2年有效期内自主发行便利的同时，将首发期限从6个月延长至1年。三是提升注册发行环节效率，将核对环节由“双人顺序核对”改为“双人同步核对”。四是明确定向发行各环节信息应通过综合业务和信息服务平台对定向投资人定向披露。

据参与相关工作的市场人士介绍，本次修订的目的主要有三：一是搭建层次丰富、权责清晰、流程规范的注册发行制度体系，为进一步推动定向发行规范发展和功能提升保驾护航;二是强化风险防范的总体要求，在定向发行层面为信用风险防范全环链建设提供制度保障;三是吸收借鉴近年来多层次制度建设和注册发行实践经验，回应市场参与各方诉求。

银行间市场交易商协会向第一财经表示，本次修订的指导思想为坚持市场化、注册制理念不动摇。此外，也要把握好制度体系的稳定性与变动性、现实性与前瞻性，将前期实践证明条件成熟、行之有效的措施以及近年来风险处置中市场参与各方摸索出的好的做法和经验，上升为具体的、有操作性的制度规定，并立足我国市场发展实际，借鉴吸收国际成熟市场经验、国内相关部门管理实践及公开发行制度修订的最新成果。

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