162家公司无实际控制人 实控人“深藏功与名”考验公司治理(2)

三是资本市场最为吸引眼球的举牌和随后可能触发的股权争夺战。近年来，屡屡出现资本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增加，大股东与二股东处于“不分伯仲”的地位，公司认定无实际控制人。四是出于重组的需要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫律师事务所彭秀律师指出，在2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》修订之前，许多“类借壳方案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明确了“实际控制人”的认定，在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到交易所“是否规避重组上市(即借壳)”的问询，部分上市企业也因此主动终止了资产重组事项。

由于无实际控制人背后的具体原因千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人有时候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，建立了市场化导向的公司治理和决策机制，股权结构保持稳定，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司治理有效性。

另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。首先，实际控制人缺位，有时会因主要股东的意见分歧，导致决策效率不佳。其次，分散的股权结构容易招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，企业经营和管理也不免受到干扰。在万科股权之争之后，这样的案例近期仍在爱建集团等上市公司上演。

市场人士指出，有无实际控制人本是一个事实认定问题，而非价值判断问题，不能一刀切地评价其好与坏。

隐瞒实控人遭问责

除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，甚至是相关方隐瞒实控人的情况，已经引来监管部门的强力问责。

以中毅达为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际控制权变更的问询函等相关文件。公告显示，公司实际控制人早在去年4月就发生变更，但是相关信息迟迟未披露，相关方隐瞒实控人变更情况长达一年多时间。4日晚间，上交所已向中毅达出具监管工作函，认为相关信息披露义务人已经严重违反法律法规的相关规定，上交所将启动纪律处分程序，严肃处理，并将视情况提请证监会有关部门立案稽查。

上交所要求公司原实控人及新实控人履行信披义务，并向投资者公开致歉。7月11日晚间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表示，其无权督促新实控人按照监管函的要求处理，其已将上交所监管函转寄给新的实控人。

法律人士认为，如果上市公司及相关方涉嫌隐瞒实控人的相关信息，包括实控人变更等，将受到监管部门相应的处分、处罚，并有可能遭到相关投资者的维权、起诉。

(原标题：162家A股上市公司无实际控制人 实控人“深藏功与名”考验公司治理)