挂牌新三板遇阻PE“嫁入”A股 天星资本受产业基金收购(2)

2014年，中科新材曾以自有资金2.18亿元收购厦门金英马影视文化有限公司26%股权，不过金英马未完成承诺的对赌业绩，金英马的大股东滕站也无法按照年化8%的利率回购股权，还深陷与中视传媒的巨额赔偿官司中。

因此，证监会于今年5月下发问询函，要求中科新材解释未在2015年、2016年对该笔股权投资新增计提减值准备的原因。

此后，中科新材再次出手收购时已经开始采用产业基金。今年2月，中科创资本设立中科鼎泰产业投资基金，以1.16亿元受让深圳智美篮球产业有限公司100%股权。该基金规模为10亿元，中科创作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元。

北京国科金服总经理助理陈伟对第一财经表示，通过产业基金并购标的可以避免稀释股份，对现金流和当年业绩影响也较小。上市公司作为劣后投资者说明，上市公司对资产的质量和对赌完成的成功率还是比较自信。

根据对赌条款，天星资本需要在2017年起的三年内实现净利润总额30亿元，其中今年至少完成4亿元，否则将用现金补偿产业基金。

陈伟认为，上市公司收购一个投资为主业的公司对于自身可能会有价值的提升。对于PE机构而言，除了获得一笔现金，上市公司资源也会为项目退出渠道提供了保障。至于收购后协同效应能否发挥暂时还难以观察。

私募挥别新三板

天星资本董事长刘研曾表示，“如果新三板是创业创新的孪生兄弟，天星资本则更像新三板的情侣，是新三板众多女朋友中最漂亮的一位。”

2015年，追随九鼎集团(430719.OC)和中科招商(832168.OC)，许多PE机构都申请挂牌新三板。由于当时PE机构挂牌后股票受到市场热捧，能够实现大额融资，因此是否挂牌新三板被认为是私募行业的分水岭。

2015年12月，天星资本取得了挂牌同意函，股票代码为835095，就在此时证监会紧急叫停了PE在新三板挂牌和融资。2016年5月，股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》)，针对私募管理机构追加了八条挂牌门槛，其中要求挂牌私募机构运营时间超过5年，这一条把天星资本拦在新三板的门口。

挂牌受阻也导致天星资本无法兑现此前与投资者之间的对赌条款。2015年8月，天星资本曾以300亿元估值完成A轮融资13亿元，每股价格高达115元。彼时，新三板挂牌PE市盈率都在100倍至200倍，九鼎投资和思考投资(831896.OC)市盈率曾高达222倍和267倍。