减持新政“放行”：满足这五大条件的创投可以“偷着乐”了

减持新政在减持数量、方式方面误伤创投基金，监管层紧急送来缩短限售期大利好来对冲。

近日，证监会发布了旨在约束大股东、特定股东和董监高减持新政，旨在通过减持数量、减持方式的从严监管，给疲弱的市场一个喘息之机，这难免对创投基金造成误伤。

而在去年9月20日，国务院专门发布了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》。为了落实《意见》精神，证监会缩短创投基金作为发行人股东的股份限售期也就在情理之中。

锁定期3年变1年

对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期，证监会主要有两项安排：

1、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

这里需要解释一下，按持股比例从高到低排序，由高到低取，直至股份总数不低于发行前总股本的51%，被取到的股东即是位列合计持股51%以上股东。

根据监管层对首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求主要基于两项法律规定：

《公司法》第141条：发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

沪深交易所《股票上市规则》：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

由此可见，第一项安排并非新政，原本就是如此执行，此次仅是把这个审核实践当做政策明确下来。第二项安排才是实实在在的大利好，很多原本需要锁定3年的创投基金，现在仅需要1年了。

拿走红包需满足五项要求

据监管层开出的条件，创投基金拿走红包并不容易。

据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)，创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。

根据国务院的这一意见，监管层认定的达标创投基金，应该是首发企业中创业投资基金所持股份锁定期的政策是对专注于早期投资、长期投资和价值投资的创业投资基金给予的特别安排。具体来看，必须符合五项条件：

1、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。

2、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

3、截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。

4、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

5、该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

对于投资时点的认定，以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。

创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合上述标准的，由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请。

(原标题：减持新政开出“放行”条件：满足这五大条件的创投可以“偷着乐”了)