港股市场全透视：香港并购融资知多少(2)

对于一家拟上市企业而言，能通过IPO上市当然是最好的，但IPO的程序以及对市场时机的掌握往往是很难克服的一个障碍，尤其对于内地企业而言，目前A股市场IPO排队的企业已经达到了几百家，上市可谓是遥遥无期。

有需求就有市场，港股市场的壳价格也是水涨船高，智通财经了解到，1997年一个壳价大约在6000万港元，而2011年上升到1.8亿港元至2.5亿港元，2016-2017年壳价更是蹿升到6亿港元左右，壳股诞生的“套路”也越来越多，关于港股市场的“壳概念”，智通财经曾发表过一篇全面的分析文章《金矿还是地雷?一文看尽港股2016年新增“壳概念”》。

不过近两年来，港交所开始对香港市场“炒壳”的乱相采取严打政策，对借壳上市的监管力度也进一步收紧，今年五月，港交所首次明确指出一创业板公司因“终止主营业务后没有足够的新业务收入维持其上市地位”而对其停牌及启动除牌程序，对此智通财经也有过相关报道：《港交所(00388)再出手!严防上市公司“养壳”》。

最后是私有化下市，这就很好理解了，简单地说就是持有控制权的股东对上市公司其它股东的股权进行收购，以取得公司100%的股权，然后取消公司的上市地位实现退市。据港交所统计资料，自2012年以来私有化下市的公司有以下14家：

公司进行私有化下市主要有以下四个原因：上市公司股票流动性差，股价长期偏低，未能充分合理地反映上市公司的真实价值;上市公司股价长期偏低，缺乏吸引力，在市场筹集资金有困难，维持上市的成本大于上市可以持续筹资带来的收益;规避香港证券监管机构对上市公司的监管;最低公众持股量未达到联交所要求。

并购方式及流程

一般来说，并购融资的方式按资金来源不同分为内部融资和外部融资，内部融资市值从公司内部筹措所需资金，但由于并购所需资金数额较大，这种方式具有很大的局限性，所以这里将着重对外部融资进行介绍。

外部融资即公司从外部筹集资金，主要有债务融资、股权融资和混合融资三种方式，债务融资的最大优势在于利息的减税作用，但负债比例过大也会导致再融资成本升高，增加了企业破产的可能性。

公司并购融资中最常用的方式是股权融资，根据股票包含的权益不同可分为优先股融资和普通股融资，而根据形式的不同又可分为发行新股和换股并购两种形式，发行新股是指公司通过发行股票所得价款作为并购支付的手段;换股并购则是以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。

并购中最具代表性的混合融资工具包括可转换债券以及认股权证，可转换债券是一种具有购买股票期权的债券，持有者可以选择将其兑换成股票，也可以到期后获取本息，因此可以将其看作普通债权+转股权。认股权证则是一种赋予持有者以某一预定价格购买证券的权利证书，这可以达到延期支付股利的目的，为公司提供额外的股本基础

由于并购的复杂性和可能面临的失败风险，公司在采取具体的并购行动前，须对目标公司的真实情况进行调查研究，评估目标公司的价值，策划筹资方案，选择适当的并购方式，为并购提供可靠的依据。一般公司并购过程主要分为以下五个步骤：

香港证监会于2002年颁布了《公司收购、合并及股份回购守则》，上市公司及并购各参与方在进行收购及并购事宜时必须予以遵守。证监会执行人员及联交所审批人员会在评阅与申请有关材料后作出裁定，并最终以书面形式向当事人加以确认。

而在香港证券市场，并购活动的具体操作主要通过中介机构来完成，上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动。中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成，财务顾问一般由投资银行出任，作为并购活动的组织者，财务顾问将统筹整个并购活动的运行。