吉艾科技剥离业绩未实现资产 监管问询“对赌后遗症”(3)

如果这个方案被放行，那么今后再次出现标的业绩承诺大幅不达标的情形，除了不得变更业绩承诺按照原来交易方案进行补偿外，还可采取回购标的资产的方式处理该问题。无疑，这也为其他上市公司及重组方提供了另类思路。

“卖一个公司出去，要履行一定手续，主要看两方面，股东大会是否授权及是否构成重大资产重组，如果股东大会对此否决，那它的业绩承诺必须继续履行;如果该方案得到股东大会的批准，那就是说2017年的业绩承诺可以不履行，因为2017年还没有过去，不晓得当年的运营是什么情况。也有可能2017年行业好转，公司盈利大幅上升，但只要卖出去就跟上市公司没有关系了。”上述上市券商投行并购重组人士进一步表示。

交易方案显示，此次回售交易，金额合计为8亿元，其中1.86亿元用于支付标的2016年业绩不达标的补偿款，另外6.14亿元用于支付股权转让款。也就是说此次交易，标的100%股权估值为6.14亿元，相比收益法评估值3.96亿元，增值率为146.51%。

在对深交所的回复中，吉艾科技进一步表述了回售交易标的的必要性：“近年来全球石油价格持续低迷 ，石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出。根据目前全球原油价格的趋势，短期内原油价格能否企稳回深仍有较大不确定性。因此标的公司未来期间业绩仍有下降的可能，上市公司有可能继续计提大额商誉减值。”

若此次出售资产成功，吉艾科技便退出油服行业，主要聚焦在“炼化+AMC”的主业。吉艾科技因为标的计提了3.30亿元的商誉减值，造成了2016年大额亏损。

“如果已经卖出去了，也就是履行完这道程序，跟上市公司的确是没有关系了;另外一个就是卖的价格，怎么作价，这属于另外一个范畴。假设当时花10个亿买的，后来8个亿卖出去，包括商誉减值等对上市公司的影响也都会计量在内。”该上市券商投行并购重组人士也表示。