吉艾科技剥离业绩未实现资产 监管问询“对赌后遗症”

业绩对赌的“后遗症”在并购大潮褪去后逐渐显现，业绩补偿是常规做法，但也有对赌方试图通过回售标的来破解这一问题。

日前，吉艾科技(300309.SZ)推出了一份出售资产预案，出售的资产正是2015年以8亿元现金收购的标的安埔胜利。因为标的计提了3.30亿元的商誉减值，也造成去年的大额亏损。剥离亏损业务并不鲜见，但问题在于，此次出售标的安埔胜利目前仍处于业绩承诺期。承诺期内标的业绩不达标，而上市公司则选择将其卖出。这种做法，是否算变更业绩承诺?

证监会去年6月出台的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》指出，上市公司不得变更业绩承诺。近日，吉艾科技回复了深交所的问询函，表示不违反相关规定并加以解释。第一财经记者也注意到，继前一次问询后，深交所继续向上市公司提出问询，要求说明是否符合相关规定。

交易标的在业绩承诺期

并购重组大潮带来的“后遗症”正在慢慢显现。其中之一便是标的业绩承诺不达标，即上市公司对赌失败。

截至2016年底，有超过1000起并购重组仍处在业绩承诺期中。根据目前披露的业绩实现情况不完全统计，去年至少有上百起交易未完成承诺业绩，占比超过一成。

按照惯例，若盈利预测没有实现，并购对手方要按照约定做出补偿，即履行业绩承诺。上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。

按照证监会去年6月出台的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

而吉艾科技在2016年年报中表示，拟将2015年收购的标的安埔胜利出售。2015年吉艾科技的《重大资产购买报告书》显示，重组方承诺标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度(下称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元，且进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。此次交易涉及的标的资产为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利100%的股权。