外延并购没那么容易！问询把关承诺业绩(2)

与此同时，如实际发生业绩补偿时，交易所还会关心对业绩补偿的会计处理方式，因为其可能对重组的业绩补偿产生影响。

监管层的做法可视为“对症下药”。Wind统计显示，截至5月8日已有116起并购重组交易在去年实际净利润低于承诺净利润，甚至还有部分交易的标的公司去年业绩出现亏损，比如洪涛股份(002325.SZ)收购的学尔森、新华医疗(600587.SH)收购的英德生物等。

“并购对象的选择无疑很重要。对我们来说，主要看几点：第一，能帮助我们更好地服务客户;第二，能够更快地抓住市场机会。一定要专注在公司自己的领域，双方能形成协同，单纯财务上的并购我们基本不考虑;另外一点是技术，作为技术型驱动公司，我们会考虑在并购中引入更先进更尖端的技术。”此前，北京一家创业板上市公司高管接受采访时第一财经表示。

除此之外，深交所在对上市公司重组披露文件进行事后审查中，还会就重组交易对手方情况、交易标的现有股权结构、产品基本情况、销售模式、是否存在知识产权潜在争议、重组方案调价机制、是否存在规避重组上市情形、是否存在刻意规避发行对象不超过200人的限制等问题向上市公司发出问询函，要求公司作出说明。

与此同时，交易所对业绩核查的具体情况说明要求也进一步细化：包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况以及核查结论等均在被要求范围内。

并购难度加大

事实上，由于严监管下中小创并购重组难度加大，过去中小创借助于外延并购获取的高增长将难以为继，与此同时，严监管下中小创估值受到打压。

以计算机行业为例，兴业证券的统计显示，2016年由于受到监管趋紧等影响，计算机行业的并购事件相比2015年减少43.72%，并购失败数量占比也从前一年的2.51%提升至7.14%。

需要注意的是，相比2015年，计算机行业的商誉减值便增加了一倍还多，2016年共计商誉减值达到22.89亿。分析人士便指出，相关公司在并购时需要综合考虑标的合理估值、业绩对赌预期等因素，以避免商誉减值等风险。

需要注意的是，外延并购也可能拖累上市公司短期业绩。金正大(002470.SZ)去年四季度单季营收13.2亿元，同比下降了12.76%，单季实现母公司净利润-1.1亿元，同比下降高达926.5%。四季度亏损，也是公司上市以来首先录得亏损，亏损的主要原因是完成对德国康朴的收购并于四季度并表，导致费用支出激增，同时德国康朴下半年是销售淡季，第四季度的并表对净利润形成减成了效应。