外延并购没那么容易！问询把关承诺业绩

在跨界并购收紧、再融资新规对定增趋严的大势下，对上市公司并购重组、定增交易标的监管要求也愈发细化。

4月至今，据第一财经不完全统计，深交所共发出重组问询函25份，其中深圳主板5份、中小板12份、创业板8份。在对上市公司的重组问询中，不仅包括了常规的标的资产业绩变动情况、标的资产估值增值率、业务增长可持续性、业绩补偿安排等问题，还有对第一大供应商集中度、关联交易、银行贷款和基金借款的来源、重组方案调价机制等的问询。

“年初开始，能看到交易所的问询比之前更为细化，侧面反映出监管更为严格。我们角度也感觉上市公司业务不好做了。”上海一位券商并购人士向第一财经表示。

监管问询细化

“在交易所对上市公司的重组问询中，交易标的的主营、业绩及评估估值是问询的重点之一。”上述上海券商并购重组人士表示。

第一财经也注意到，在过去的一个月内，深交所的关注点便多次集中在了交易标的的评估估值、业绩增幅巨大、业绩补偿及可实现性等问题上。

在南都电源(300068.SZ)的定增方案中，标的资产华铂科技2014 年、2015 年、2016 年三年的净利润为-1221.03 万、1.15亿和 3.79亿，报告期内业绩增幅巨大，这种变化便引来了交易所的关注：要求其说明此次方案标的公司估值较高的原因及合理性;并且结合两次评估的核心参数选择、评估依据等，比较说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。

在圣农发展(002299.SZ)拟发行股份收购福建圣农食品有限公司的方案中，以2012年12月31日为评估基准日，圣农食品全部权益的预估值为10.5亿元，增值率为 469.63%;以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，圣农食品全部权益的评估值约为20亿元，评估 增值率为248.88%，圣农食品两次评估产生差异的主要原因及合理性被要求说明。

对标的公司承诺业绩可实现性的问询也几乎是随处可见。高伟达(300465.SZ)的重组报告书显示，标的公司 2016 年实现的净利润为 1644.7 万元，而其承诺的 2017、2018 和 2019 年的经审计的合并报表口径下 税后净利润不低于 3000 万元、3900 万元和 5070 万元。对此，深交所要求结合标的公司核心竞争能力、业务发展情况，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。