年报问询函批量来袭 商誉减值风险日渐加大

随着年报披露工作进入最后的密集冲刺阶段，交易所的事后问询力度也在不断加强中。统计发现，自2016年年报披露以来，已有96家公司收到了交易所有关年报的问询函，公司过往关联交易以及并购重组中的业绩预测成为关注焦点。与此同时，并购重组形成的巨额商誉在今年年报披露过程中，也给越来越多的上市公司业绩表现带来了很大的负面影响。

年报问询函批量来袭

问询函给上市公司敲响警钟，并购重组中对业绩预测夸海口、借关联交易侵占上市公司利益等行为正被逐渐遏制。

观察发现，在2016年年报披露过程中遭遇问询的公司中，ST股成为交易所的重点关注对象。如*ST金源在2016年6月完成了对藏格钾肥99.22%股权的收购，藏格投资等4名补偿义务人承诺，藏格钾肥2016~2018年度经审计的扣非净利润分别不低于11.45亿元、15.03亿元和16.27亿元。而到了年报中，藏格钾肥2016年度扣非后净利润却仅为9.46亿元，并未完成2016年度的业绩承诺，差异率为-17.38%。根据相关协议，藏格投资等4名补偿义务人应在补偿义务发生时，将以1元回购的方式履行股份补偿义务。在年报问询函中，深交所要求“*ST金源补充披露相关补偿义务人需履行的补偿义务，明确后续补偿安排。同时，上述交易已构成了借壳上市，完成后，*ST金源控股股东由路源世纪变为藏格投资，实控人变为肖永明。然而，*ST金源年报却显示，根据《企业会计准则》关于反向购买的规定，此次重大资产重组不构成业务的反向购买。”对此，深交所要求*ST金源详细说明上述交易构成反向购买(即“借壳上市”)，但不构成业务反向购买的原因，及其对会计处理的影响。*ST金源需同时说明，在重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产情况。

经统计，在类似年报被涉及问询的96家公司中，ST公司就占了21家，占全部ST公司比重的30.43%。

在年报披露过程中，“高送转”公司也成为监管层重点关注的对象。监管层在关注业绩匹配的同时，更追问了公司在披露“高送转”前后的各种重组消息和增减持情况，严防股东和关联方各种花式套利的猫腻，东方通、埃斯顿、大晟文化等，都因为“高送转”方案先后被交易所出示过问询。

商誉减值风险日渐加大

近年来，随着上市A股对并购重组的狂热，并购后形成的商誉额正在不断放大。而商誉是把“双刃剑”，巨额商誉正在给越来越多的上市公司业绩带来负面冲击。2016年度，就有不少公司遭遇了“商誉劫”。

自2007年以来，A股市场上有商誉影响的公司家数和商誉总金额在不断放大。从商誉总金额的增长幅度看，除了遭遇金融危机影响的2008年，在2014年末《上市公司重大资产重组管理办法》实施后，商誉总金额的增长更是出现了质的飞跃。A股市场在2015年中共有1541家A股公司产生了商誉，总价值6487.88亿元，相比2014年的3286.99亿元同比大幅增长97.38%。截至今年4月27日，在已公布2016年年报的2828家上市A股中，有1528家产生了商誉金额，不包含尚未公布年报的公司，合计8928.39亿元的商誉总金额相比2015年又进一步同比增长了53.43%。

外延式并购虽然可以立竿见影地刺激上市企业短期业绩增长，尤其是现金收购，能够为每股收益带来显著增长，但并购所形成商誉减值问题却同样不容忽视。商誉的减值就犹如一把永远悬在公司头顶上的利剑，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。随着商誉绝对额的快速攀升，商誉减值对A股整体业绩的影响愈加沉重。目前，已公布年报中有商誉资产的A股公司累计实现净利润17925.1亿元，商誉资产和净利润的比值为49.81%，这意味着在极端情况下，商誉全部减值将吞噬上市公司近50%的利润。

在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，但每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。因此，商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”。如濮耐股份、金龙机电、中青宝、东方电热、吉艾科技等公司，2016年业绩均遭遇了商誉减值损失的侵蚀。由此来看，上市公司、投资者双方均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。

对于上市公司来说，在主营业务缺乏增长动力时，不应盲目追捧热门概念导致资产标的高溢价，并最终形成高额商誉；在并购完成后，经营业绩不应过度依赖并购对象，否则在被收购方业绩大变脸后，将面对商誉减值的冲击。对于投资者来说，由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。此外，随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司是需要投资者去仔细甄别的。

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