年报问询函批量来袭 商誉减值风险日渐加大

随着年报披露工作进入最后的密集冲刺阶段，交易所的事后问询力度也在不断加强中。统计发现，自2016年年报披露以来，已有96家公司收到了交易所有关年报的问询函，公司过往关联交易以及并购重组中的业绩预测成为关注焦点。与此同时，并购重组形成的巨额商誉在今年年报披露过程中，也给越来越多的上市公司业绩表现带来了很大的负面影响。

年报问询函批量来袭

问询函给上市公司敲响警钟，并购重组中对业绩预测夸海口、借关联交易侵占上市公司利益等行为正被逐渐遏制。

观察发现，在2016年年报披露过程中遭遇问询的公司中，ST股成为交易所的重点关注对象。如*ST金源在2016年6月完成了对藏格钾肥99.22%股权的收购，藏格投资等4名补偿义务人承诺，藏格钾肥2016~2018年度经审计的扣非净利润分别不低于11.45亿元、15.03亿元和16.27亿元。而到了年报中，藏格钾肥2016年度扣非后净利润却仅为9.46亿元，并未完成2016年度的业绩承诺，差异率为-17.38%。根据相关协议，藏格投资等4名补偿义务人应在补偿义务发生时，将以1元回购的方式履行股份补偿义务。在年报问询函中，深交所要求“*ST金源补充披露相关补偿义务人需履行的补偿义务，明确后续补偿安排。同时，上述交易已构成了借壳上市，完成后，*ST金源控股股东由路源世纪变为藏格投资，实控人变为肖永明。然而，*ST金源年报却显示，根据《企业会计准则》关于反向购买的规定，此次重大资产重组不构成业务的反向购买。”对此，深交所要求*ST金源详细说明上述交易构成反向购买(即“借壳上市”)，但不构成业务反向购买的原因，及其对会计处理的影响。*ST金源需同时说明，在重组实施完成后，原上市公司主体保留的资产情况。

经统计，在类似年报被涉及问询的96家公司中，ST公司就占了21家，占全部ST公司比重的30.43%。

在年报披露过程中，“高送转”公司也成为监管层重点关注的对象。监管层在关注业绩匹配的同时，更追问了公司在披露“高送转”前后的各种重组消息和增减持情况，严防股东和关联方各种花式套利的猫腻，东方通、埃斯顿、大晟文化等，都因为“高送转”方案先后被交易所出示过问询。

商誉减值风险日渐加大

近年来，随着上市A股对并购重组的狂热，并购后形成的商誉额正在不断放大。而商誉是把“双刃剑”，巨额商誉正在给越来越多的上市公司业绩带来负面冲击。2016年度，就有不少公司遭遇了“商誉劫”。