监管“排雷”降风险 重塑沪市并购重组生态(3)

“软约束”成“硬手段”

2016年的另一个监管动向是，监管问询的威力通过“刨根问底”式问询被“放大”，由“软约束”变为一种“硬手段”。“刨根问底”式问询成为一线监管严防并购重组“脱实向虚”的有力武器，最终影响着沪市并购重组的生态格局。

据介绍，刨根问底式问询系上交所首创。一方面，上交所于2013年7月率先全面实施信息披露直通车，为监管提供了基础，促使立足于事中事后的监管问询成为主要手段。另一方面，2015年1月，上交所实施分行业信息披露监管以提升信息披露的有效性，行业信息由此成为上市公司所披露信息的“参照系”，这也为刨根问底式问询提供了一个有力抓手。

因此，随着市场环境变化和监管转型深化，监管的灵活性和自主性亦不断提升。2015年下半年起，沪市上市公司明显感受到了上交所刨根问底式监管问询所带来的压力。热点类、题材类、误导类公告一经发布就成为监管“锁定”对象，一份份问询函发挥着通过信披监管抑制炒作、防范利益输送、化解风险的作用。

其中，作为重组监管的“第一道防线”，监管问询对重组方案的刨根问底并不局限于合规性，而是牢固竖起了一道涵盖交易关键信息是否充分、动机是否明确、定价是否公允、利益安排是否合理等并购重组核心问题的“防护墙”，任何“带病”方案都无法轻易闯过重组问询这道关卡。

对于上市公司竭力回避的问题，“刨根问底”讲究的是一针见血，开宗明义。通过开场白式的问询，对交易的实质、合规性等问题来个直截了当。如对安徽某上市公司收购高锐视讯、海南某上市公司收购易库易供应链是否构成重组上市，就直接在问询函中明确并强调。

刨根问底更多的时候表现为“递进式”问询。通过一而再、再而三地发问，深入发掘，环环紧扣，考验方案中的信息是否经得起推敲。如对山东某ST上市公司拟注入瑞福锂业股权的方案，上交所首次问询关注到，交易方涉及超过20个自然人和1家法人，但确认一致行动人关系的仅为3人。二次问询时，上市公司依旧需就一致行动关系做出深入解释。三次问询时，上市公司的“控制力”问题依然是问询重点。

行业信息也成为刨根问底的一个重要切入点。如浙江某上市公司原计划购买电竞产业链相关公司。一次问询时，关注标的公司收入增长过快等问题；在二次问询时，上交所继续深挖，主要关注标的公司经营模式、业绩持续性，且细化到标的公司与主播固定分成比例中，高知名度的明星主播愿被经纪公司拿走更多分成的合理性，主播的续约情况等行业特性问题。

第三种刨根问底则是寻找“前言不搭后语”的破绽，对比信息披露的一致性。例如上海一上市公司2013年12月完成标的资产借壳，但2016年末，公司筹划将借壳资产予以剥离并转型文化娱乐业。对比当年的借壳和此次重大资产出售的两次交易，上交所发现，两份报告书中，公司对自身发展战略以及标的公司资产质量、发展前景等信息的披露存在多处不一致。

在并购重组一线问询中，这种刨根问底对上市公司形成了持续的监管压力，传递监管导向，使问题明显的方案难以自圆其说，起到“把脉”问题重组、充分揭示风险的作用，逐渐使监管问询这个“软约束”，成为打击“忽悠式”、“跟风式”并购重组的“硬手段”。

对于未来的监管趋势，上交所相关负责人表示，2017年将继续按照“三个监管”(依法、从严、全面)的要求，按照“稳中求进”的总基调，全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言，在做深做细重组方案事后问询的基础上，更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。

(原标题：监管“排雷” 重塑沪市并购重组生态)