监管“排雷”降风险 重塑沪市并购重组生态(2)

又如，以分行业监管为抓手，行业特征和并购协同效应也是两大必问之题。典型的如主营林业、木材、家居的吉林某上市公司重组购买矿泉水、园区园林类资产，三块业务是烹成一道“佳肴”还是一锅“乱炖”，事关重组的必要性，上交所为此进行重点问询。最后，会计处理方面的“必问”则重点关注标的资产收入确认、关联交易、存货和商誉减值等，防止标的资产业绩“虚胖”或“注水”。

上述六大“必问”并不割裂孤立，更多时候，问询是结合每单重组的特点和疑点，层层剥开重组的“外壳”，将其资产质量、交易动机和重组本质予以呈现，一些“招架不住”的方案知难而退。例如成为“双高”典型的青海某上市公司原计划大幅溢价5倍并购游戏标的成都魔方，上交所随后对标的资产短期估值暴增等风险予以关注。而后，该公司在去年5月称，因标的公司2016年第一季度业绩未达到预期数，终止重组。

问询“排雷”降风险

并购重组监管是一项“综合工程”，监管问询并非“就交易问交易”，除了让一些本身质量不过硬、动机成疑的重组“撤单”外，问询还能揭开重组隐藏的风险“盖子”，点明对上市公司的潜在影响，降低“埋雷”概率，避免因信息披露不对称引发的投资者盲目跟风炒作。

杠杆风险、交易风险、跨界风险、整合风险、减值风险，是上交所重点问询的“五大方面”。尤其是去年杠杆收购、大额重组多发，关注交易中的风险就显得格外重要。例如，四川某百货上市公司收购净资产为负的标的资产，监管问询指出两大风险：交易完成后上市公司的资产负债率将由54.35%提高到82.74%；公司现金支付对价逾15亿元，截至2015年底，公司账面货币资金余额不到2750万元。

此外，常与“高估值”如影随形的减值风险也需要重点提示。上交所要求上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险，以及由此引发的业绩波动。例如，上海某上市公司去年11月5日公告，在推进实施重组过程中发现收购标的启创卓越存在大额预付账款问题，遂将原拟收购标的公司100%股权调整为收购不超过45%股权。上交所对此表示关注，下发问询函，问询其中是否会存在减值损失风险。

在重组方案中，经常也会出现一些“小毛病”，虽非关乎重组上市、各类风险等大问题，却反映了A股上市公司历来喜欢讲故事、凑热点的习气，且容易降低信息披露“含金量”甚至引发投资者的误解。为此，上交所对描述性、广告性披露展开问询，挤去水分；对“靠热点”、“贴标签”的重组，则要求其卸掉伪装；对以行业整体情况替代标的个体情况的“偷换概念”式披露，则探其实情，要求如实披露。

如不久前终止收购数联铭品的福建某上市公司，其原方案中对标的资产多以“国内领先”、“业内领先”等形容，问询函即要求公司补充“领先”二字的判断依据，并注明引入数据的来源，核实其权威性。又如安徽某家近年来转型影视的上市公司，其原重组方案称标的资产核心竞争优势明显。为此，上交所要求上市公司请补充披露标的公司未来三年内的电影制作和销售代理计划、合作方式、主要演职人员(如签约)、主要销售合同等各项实际内容。

上交所相关负责人表示，通过监管问询控风险、挤水分，大部分涉嫌利用并购重组进行热点炒作的上市公司，复牌后的股价表现理性平稳，未出现明显的跟风炒作现象，一些重组方案存在明显问题的公司股价，甚至还出现了下跌。