大力支持实体经济 沪市国资并购重组3000亿(2)

“结合三季报和年度业绩预告，预计有20%的重大资产重组无法实现业绩承诺，面临大额商誉减值等财务风险。”上交所相关负责人向记者透露。另外，并购标的出现技术团队离职、主要客户不再续约、“水土不服”等现象的亦非孤案。而这些“问题”重组，往往都具有一定的通病：离谱跨界、缺乏论证、准备不足、脱实向虚，甚至其真实动机都值得探究。因此，上交所在对重组的问询监管中，将打击“忽悠式”重组与鼓励上市公司做大做强主业结合，通过问交易、控风险、挤水分等“多路”合围，力图让上市公司吐露实情、揭示风险。例如，对双高疑点、行业特点、协同效应每单必问；对上市公司跨界风险、整合风险重点关注；对几类常见的夸大的手法要求“挤水分”、卸伪装。

大浪淘沙，当充满“杂质”的重组被冲刷，聚焦产业链、回归实体的重组规模显现。

数据显示，2016年沪市公司150个重大资产重组预案中，接近130家公司涉及横向或纵向产业整合，交易金额近4000亿元，方案数量和交易金额的占比均达到沪市全部重组案例的八成。其中，有行业龙头借并购重组实现更大的野心。如青岛海尔收购通用电气家电板块业务，以全球产业布局提高协同效应，成为全年并购最佳案例之一。这亦折射出龙头齐聚的沪市公司重组的产业特性。从产业分布来看，实施重组的公司主要集中于电子、医药、化工、交运等与国民经济休戚相关的制造业和服务业，标的资产属于实体行业的方案数量与交易金额均超过沪市整体的80%。

同时，也有“老瓶装新酒的公司”：首单快递公司上市花落圆通速递，其借壳大杨创世之后，开启了一股快递业争相借壳的浪潮，引领产业整合方向。数据显示，重组前主营采掘、电力、制造等传统产业的上市公司数量占比超过90%，成为转型“重头部队”。除通过“借壳”实现优质资产、新兴行业的上市，更多公司则进行同行业产业升级或同产业内细分行业的跨界整合，实现了向产业链高端、新兴环节的跃升。其中，近1/3标的资产集中于计算机通信设备制造、信息传输、软件等信息技术行业；还有近1/2集中于高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等其他新兴行业。

资本运作的“新大陆”

2016年，并购重组进入2.0时代，交易手法亦“常试常新”。2016年沪市并购重组手法中，“分步式”、“循环式”、“过桥式”等手法显现，其中有上市公司身价渐增、话语权上升，通过并购实现快速扩张之动因，也有监管对现金交易放松管制、对重组上市从严监管等政策刺激。有些手法是对规则的合理利用，亦有游走在规则边缘的“试探”之举，双方互动不断，借并购重组开拓出资本运作的“新大陆”。

2016年，沪市公司先变更控制权后谋资产注入的“分步式”并购激增。一方面，部分国资或“资本系”壳资源整合腾挪格外活跃，易主后进行资本运作，注入新大股东资产亦是“顺理成章”，例如凤凰光学、中电广通均为向各自新实控人收购资产。同时，一些上市公司变更实控人后选择向第三方购买资产的案例亦出现。

多样化的并购手法中，“过桥式”也是一种，即以上市公司或其关联方参与设立特殊目的公司(SPV)为桥梁，先行收购标的资产，最终实现资产注入上市公司的目的。受资金、换汇、行政许可等因素所限，上市公司有时无法直接收购标的资产或直接收购不确定风险较高，因此，“过桥收购”是“海淘者”的最爱。如近期刚泰控股收购国际著名珠宝品牌Buccellati，即计划通过收购大股东旗下的悦隆实业100%股权进行，标的公司成立目的即为收购经营管理Buccellati品牌的BHI公司85%股权。又如此前洲际油气收购班克斯公司和NCP公司、中技控股收购英国Jagex Limited公司等均属典型。二是标的资产的股东出于整合资产的目的，先以SPV整合标的资产，再将标的资产注入上市公司，如维格娜丝收购韩国服装品牌Teenie Weenie.