关联交易是否合规受质疑

按照黄河旋风给出的出售上海明匠的理由，是因为上海明匠与上市公司自身业务跨度较大，而且与陈俊在管理理念、发展思路等方面存在分歧，此外还有一个更为引人注目的问题是：2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

实际上，陈俊持有黄河旋风7986万股，占比5.41%，同时他也是上海明匠的创始人。

对此，北京中会仁会计律师事务所会计师丁会仁向《每日经济新闻》记者介绍，黄河旋风出售上海明匠，作为关联的双方交易，其选择的交易时点和交易对价存在一定的问题，无论从财务角度还是投资角度，有违公平和公正原则。

丁会仁进一步解释，上市公司剥离不良资产或者剥离副业很正常，特别是国家大政方针变动或者企业战略调整的时候，黄河旋风剥离上海明匠的理由或者背景却很难服众，如果仅仅是管理理念出现分歧，完全有更好的办法去解决，从股市下跌的情况看，黄河旋风出售上海明匠的真实理由可能是深层次的、不可调和的矛盾，造成他们宁愿付出股价下跌的代价。所以从战略角度而言，这是一个两败俱伤的局面。

同时，上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者，黄河旋风从收购再卖出上海明匠的做法，和此前一家上市公司的做法类似，该上市公司因先剥离子公司后又高价买回，损害广大中小股东的利益被证监会处罚。相比之下，黄河旋风的做法是反向操作，是否存在违规的关键还是要看买进、卖出时候的竞价是否公允，两个交易过程中有没有损害广大股东的利益。

实际上，在2015年黄河旋风收购上海明匠之时，就曾引起了行业内的质疑。黄河旋风以每股7.88元的价格定向发行5329.95万股股份，用于收购明匠智能100%股权。由此计算明匠智能全部股权价值高达4.2亿元，相比上海明匠2014年净利润1177.65万元，PE大致为35.6倍。而此次计划用5.5倍PE出售，是否存在“高买低卖”的嫌疑呢？

王智斌认为，“高买低卖”本身不是法律上的问题，买的时候看错了，运营不及预期，出现投资方向失误的情况也会发生。但是，如果购买的是优质资产，同期的资产出现了向好的增长态势，这时候“高买低卖”就不符合正常的商业逻辑了，对中小股东来说，就有合理的理由怀疑里面存在利益输送，特别是对于原来公司股东的利益输送。

丁会仁也提出了类似的质疑，从20倍溢价收购到5.5倍PE出售，从价值总值上说，3年时间内的利益输送很明显，对上市公司的小股东是不公平的，这也是证监会重点监控的地方，其猫腻在于，以合法并购行不合理利益输送。

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