2个“坏孩子”结盟 新力金融诉讼中23亿收购晃过监管(3)

根据《业绩补偿协议》显示，新力投资承诺，标的资产2015年至2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元和3.1亿元。

为了完成业绩承诺，公司被查出2015年年报虚增收入和利润。据安徽证监局《行政处罚事先告知书》显示，新力金融2015年年报虚增营业收入3552.33万元，虚增利润6574.83万元；新力金融借用第三方将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易。

再次溢价收购海科融通华金证券狂赚3400万

继新力金融2015年的收购标的“出事”后，公司2016年抛出拟收购海科融通100%股权的重组预案也遭到市场的质疑。

据新京报报道，2016年9月，新力金融宣布向海科融通全体股东发行股份及支付现金，购买海科融通全部股权。原方案中，海科融通100%股权的总对价23.79亿元，其中新力金融以股权方式支付交易对价18.13亿元，现金支付5.66亿元。同时，为巩固上市公司控制权，新力金融原计划向上市公司大股东新力投资增发股份募集配套资金，同时海科融通核心管理层也借道投资公司参与定增。

本次并购交易，独立财务顾问为华金证券，公告显示，上市公式支付本次中介及发行费用3400万元。

但在定增方案通过股东大会并提交证监会后，交易突生波折。2017年4月，新力金融因被证监会立案调查申请中止重组审核。直到2017年9月，证监会处罚落地，新力金融相关董监高集体请辞。

在收购即将迈向第三个年头的时候，2017年12月25日晚间，新力金融决定调整本次重大资产重组方案，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，全部改为现金收购。

对比新旧方案，主要在支付方式和配套融资上有较大变化。新方案中，新力金融全部以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份，交易对价不变仍为23.787亿元，新力金融将分三期支付本次交易的现金对价。

在利润对赌设计上，海科融通业绩补偿义务人原承诺将在2016年至2019年将分别实现不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元，四年累计净利润达到9亿元。由于2016年已经过去，新的对赌政策改为2017年至2019年三年，后三年承诺金额和原承诺相同，不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

由于新方案不再涉及增发股份收购并取消了配套融资，收购海科融通将不再构成关联交易，同时也进一步避免了被认定为重组上市。本次交易后，新力金融控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。