保千里借壳造假东北证券趟浑水 专家称应强制退市(2)

重组方案中，中达股份将全部的资产、负债及业务以评估价6.16亿元出售给原控股股东申达集团，同时，以每股2.12元的价格，向庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司（简称银信评估）对保千里电子估值为28.83亿元。

证监会在公告中指出，“评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议：提供了4份虚假协议。该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假；提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。”

保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估根据收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚假的9份。

银信评估根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估结果下降为26.09亿元，虚假协议致使评估值虚增2.74亿元，占此次评估总价值的9.48%。

证监会认为，根据虚增评估值2.74亿元计算，中达股份支出股份对价1.29亿股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。因此对时任保千里电子董事长、总经理庄敏等11人罚款共计235万元，并给予警告、责令改正。

中介机构难逃责任

除了“被忽悠”的银信评估，一同在虚假协议这趟浑水里的还有重组中担任财务顾问的东北证券，参与重组的中介机构是否存在责任？

有法律人士表示，中介机构是否存在责任，要看中介机构在此过程中是否存在过错，如果中介机构尽了审核义务，那么即便收购双方存在虚假陈述，中介机构也未必要承担民事赔偿责任。关键的事实是中介机构是否勤勉尽责，这需要监管部门调查并出具结论。

东北证券在此前借壳上市时出具的财务顾问报告中指出，保千里拟购买资产的评估增值率为1021.09%，存在拟购买资产估值溢价较高的风险。

但高溢价的原因又是什么呢，东北证券认为主要是因拟购买资产以收益法评估，把被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，因此上市公司购买资产的评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，评估结果公允，能够准确反映拟购买资产的价值。