万达融创不寻常交易引猜想 是否存在其他利益安排？

万达融创“不寻常”交易引猜想

□本报记者 刘夏村 张玉洁

万达商业与融创中国创纪录收购的更多细节不断披露出来。7月11日早间，融创中国发布公告，披露了本次交易的更多细节和付款安排。值得注意的是，交易双方协商付款方式中第四笔付款方式为：万达通过指定银行向融创发放296亿元3年期贷款，随后融创向万达支付最后一笔295.75亿元收购款。记者了解到，这类卖方通过委托贷款“输血”买方的模式很少见，甚至有分析认为是“万达借钱给融创收购”。

在多位并购业务资深人士看来，融创中国与万达之间是否还存在其他利益安排，目前尚无法确定，但至少说明融创中国无法通过银行贷款来获得全部收购资金。实际上，伴随近年来一系列大手笔收购，融创中国的钱从哪儿来、到哪儿去，一直为市场所关注。

“这笔交易不寻常”

7月10日，孙宏斌在接受媒体采访时表示，本次收购万达资产资金来源于自有资金。不过7月11日公告显示，296亿元的资金——即本次交易规模近半数资金来自于万达的委托贷款。公告称，本次交易的第四笔付款为卖方收到第三笔付款后5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款296亿元（期限为3年，利率为银行3年期贷款基准利率），买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价人民币295.75亿元。

一位资深并购专家直言“这笔交易太不寻常”。他说，纯粹的股权转让，就和买卖地一样钱货两清，但此次万达与融创的交易并未做到钱货两清，中间还夹杂了一笔卖方给买方的委托贷款，这种交易结构“很不常见”。另有多位并购业务人士认为，这类融资安排也从侧面显示万达着急“脱手”这块资产。

某大型券商投行负责人指出，这类融资安排也会带来一些潜在问题，比如委托贷款后，这块资产实际控制权到底在哪一方，后续仍值得关注。前述并购专家认为，这种交易结构让万达和融创之间的并购看上去越来越像一笔“名股实债”的融资。

实际上，就在昨日万达和融创的并购方案一经公布，“名股实债”之说就在市场上流传。在融创与万达的交易条款中约定“四个不变”，即：项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。