同济堂增资南京同济堂持股超80% 并购巩固控制权(2)

据上交所上市公司监管一部下发的《关于对同济堂收购少数股东股权事项的问询函》（上证公函【2017】0739 号）（以下简称“问询函”），根据评估机构出具的评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对南京同济堂进行估值，收益法评估值14.82亿元，净资产评估值较账面价值增值率74.42%；资产基础法评估值8.67亿元。根据问询函公告，上述方法评估结果差异率为70.96%，评估结论选定资产基础法评估结果作为最终结论，但出具的结果为采用收益法评估的14.82亿元市场价值。

对此，上交所要求同济堂及评估机构补充披露，结合南京同济堂未来收益预测、折现率指标选取，具体说明采用收益法净资产评估值，较账面价值大幅增值的依据、方法及其合理性。

此外，说明评估结论与最终选择评估结果不一致的原因，以及认为资产基础法评估结果更能客观反映南京同济堂全部权益价值的判断依据，同时说明取定最终评估结果为14.82亿元的依据和履行的有关决策程序。

6月24日，同济堂发布回复上交所问询函的公告称，经核实，确认出现“评估结论与最终选择评估结果不一致”问题的原因是：工作疏忽。

中铭方面书面回复的具体内容为：“因公司评估人员工作疏忽，在将《资产评估报告》扫描发给客户（同济堂）时，误将复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给同济堂，导致同济堂上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【第 41 页“（四）最后取定的评估结果”】 表述内容，与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致”。

评估机构认为，同济堂拟收购少数股东股权涉及南京同济堂价值项目，收益法中对未来收益预测是合理的、折现率确定是恰当的，“收益法的评估结果，比资产基础法得出的评估结果更能全面、合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值。因此，最终以收益法评估结果作为南京同济堂的股东全部权益价值的最终评估结论”。

“一般上市公司并购项目，对应标的资产都会对比同类交易的PB（市净率）多少，PE（市盈率）多少。”6月23日，一位国内参与大型并购的不愿具名人士告诉时代周报记者。

最近三年，医药流通行业对持续经营标的并购过程中，评估机构选取收益法评估结论作为评估结果较为普遍。