同济堂并购标的评估相差6亿 机构改口但坚持高估值(2)

同时，上交所还要求同济堂董事会说明评估报告结论不一致是否损害公司利益。

《每日经济新闻》记者注意到，23日同济堂所披露的评估报告已“改口”，“本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。”

称评估助理疏忽所致

“由于我公司评估助理工作疏忽，误将二级复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户，”中铭国际回复问询表示，评估结论采用收益法评估。中铭国际还进而表示，在四级复核过程中，二级复核时已发现该处错误，并进行了修改。

而对“改口”采取收益法进行评估，中铭国际也给出“充足”的理由。

中铭国际表示，由于资产基础法无法全面涵盖诸如客户资源、商誉及人力资源等无形资产价值，无法全面、合理地体现企业的整体价值。结合本次资产评估对象、评估目的等，中铭国际认为收益法的评估结果能更全面合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值。

从营收等增长预测来看，南京同济堂并不那么亮眼。中铭国际预测南京同济堂未来5年（2017年度~2021年度）主营业务收入增长分别为0.34%、2.24%、2.09%、2.01%及1.83%。依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业2015年度销售额增长率为10.2%，本次估值采用的南京同济堂预测期主营业务增长率低于行业平均水平。

实际上，中铭国际预计南京同济堂未来5年的销售毛利率、营业利润及销售利润率均将低于其2016年水平。从市盈率PE角度分析，南京同济堂2016、2017~2019年平均PE分别为8.92倍、11.58倍（动态），均低于中铭国际选择的中国医药等五家可比公司，后者2016年度的PE平均值为44.37倍。

有业内人士对《每日经济新闻》记者表示，如果公司董事会最终接受74.42%的资产溢价，其理应给出合理解释以证明自己的考量。此外，针对收益法与基础法间高达70.96%的差异率，该人士认为该主要差异在于可辨认资产的公允价值的确认，在他个人看来，差值率这么高有不合理之处。