利洁时收购美赞臣幕后：过程如大片 还曾有两公司介入

利洁时收购美赞臣幕后：过程如大片，还曾有两家公司介入

2月19日，利洁时和美赞臣签署了一项常规保密协议，内容包括从协议之日起的18个月内，在征得美赞臣同意之前，禁止利洁时收购美赞臣股份或采取某些其他行动。

小食代

作者：何丹琳

英国快消巨头、杜蕾斯和滴露的母公司利洁时（Reckitt Benckiser）收购美国奶粉商美赞臣（Mead Johnson Nutrition）一事，将在15日正式完成。长年以来，小食代持续和美赞臣收购有关的“风吹草动”，在尘埃落定之际，小食代将一连两天，跟带大家一起来解密这起重磅收购的“幕后大戏”。

连月来，小食代翻查了多份提交给美国证券交易委员会的文件，终于还原了美赞臣的出售过程，并证实在接触利洁时之前，美赞臣曾经找过另外两家公司洽谈，最终都无缘“走到一起”；利洁时第一次提出收购要约之后，美赞臣高层已对报价感到满意，但仍然希望对方提高报价，不过……

飘忽的“A公司”

故事要从美赞臣的“定期评估”说起。

小食代从有关文件了解到，为了“使股东利益最大化”，美赞臣的董事会和管理层会定期回顾和评估公司的商业计划和“潜在的战略机会”。作为这项持续性工作的一部分，他们将周期性地评估哪种方式能够最大化股东价值。

在美赞臣总部的高层脑子里，有几条路子可以走：公司继续独立经营，抑或出售给第三方，抑或和第三方合并。

这时候，有一家公司出现了。从2015年12月开始，到2016年的秋天，美赞臣一直在和一家公司（美赞臣内部把它叫做“A公司”）讨论多种潜在的交易可能，包括两家公司成立合资公司，或者和A公司合并。

尽管双方探讨了很多交易的可能，但很遗憾的是，他们没能在任何一项交易方案上达成一致。不是你不满意，就是我不满意。按照美赞臣总部高层的话说，那就是“没有任何一项交易方案对于双方来说均是可行且足够有吸引的”。

双方的管理层团队曾多次开会讨论相关事宜，但A公司从来没有提出过一项具体的收购美赞臣的提议或要约。

转眼到了2016年秋天。虽然双方断断续续仍有接触，但并没有进一步会谈或进行实施性讨论。“A公司”就此淡出了美赞臣的视线。

至于“A公司”是谁？确切的答案，小食代也无从得知。不过，记忆力好的看官也许还记得，小食代近年曾写过，美国媒体曾经先后爆出雀巢和达能有意收购美赞臣的消息，随后美赞臣的实时股价应声暴涨。这些故事，我们都在第一时间报道过。

“B公司”没兴趣

时间来到去年6月。在当月的9日至10日，美赞臣公司董事会又一次进行战略规划的年度检视。

这次，他们考虑了该公司的三大潜在战略路线：1）继续作为独立业务运营；2）收购其他公司或与另外公司结成伙伴合作关系；3）进行变更公司控制权的交易（注：即出售）。

第一条路线很快被否定。

一份备忘录显示，在会议上，董事会和管理层指出，“与竞争对手相比，公司的增长受到缺乏分销和营销规模的负面影响”，并讨论了两种应对办法的潜在优点，一是寻求具有更大规模的合作伙伴，二是通过出售交易来追求规模的扩张。在这次会上，董事会还审查并批准了2017-2021年期间的财务规划（即《2016年6月规划》）。

高盛出席了会议，协助董事会评估不同的战略方案。这家富有盛名的投资公司在后来美赞臣与利洁时的收购交易中也扮演了重要的角色。整个2016年，高盛继续为美赞臣提供着与各种潜在战略选择有关的财务咨询服务。

很快，第二家在公司登场了。

既然已经在董事会上讨论出了结果，CEO立马撸起袖子加油干。当月下旬，美赞臣首席执行官Kasper Jakobsen就提出请求，随后与一家公司（美赞臣内部称之为“B公司”）的CEO就双方的潜在交易可能进行了会谈，该意向交易将变更公司的控股权。此次讨论是一般性质的，没有提出具体的提议或要约。

但美赞臣的CEO可能要失望了。在这次会议中，B公司CEO告知Jakobsen，“出于各种原因，我们对此次潜在交易没有兴趣”。

谁给利洁时牵线？

至此，美赞臣开始把目光转向其他可能的交易对象。去年9月30日，美赞臣与摩根士丹利签订了一份聘请信，聘请其担任公司的联合顾问，“负责评估潜在的战略选择”。

这时候，英国快消巨头利洁时出现在了这家公司的视野之中。

去年12月2日，美赞臣董事会主席James Cornelius和董事会成员Robert Singer一同，与利洁时首席执行官Rakesh Kapoor、投资公司JAB Holdings B.V． （下称JAB，JAB是利洁时最大的股东）资深合伙人Peter Harf进行了会谈。

这次介绍性会议得以进行，要多谢两个人从中牵线搭桥——Singer和Harf。因为Singer是由JAB控股的某家公司的董事会成员，所以他们彼此相识。Harf对利洁时非常熟悉，1999年至2015年间，他一直是该公司的董事会成员。

初次见面，双方首先讨论了美赞臣公司的业务。Kapoor提到，利洁时先前曾分析过美赞臣公司和美赞臣的业务部门，称可能有兴趣与其进行潜在交易，并称这符合利洁时在消费者健康领域扩张的战略兴趣。

不过，利洁时希望这一切能低调地“秘密进行”。

Kapoor指出，虽然利洁时可能有兴趣就潜在交易进行私下讨论，但是利洁时认为，如果美赞臣要启动拍卖程序（注：即多家潜在买家同时进行竞购），将会大大增加消息泄漏的风险，这可能导致公众猜测利洁时也参与其中，而作为英国上市公司，届时根据该国的要求，利洁时将会被要求确认或否认这一消息。

于是，他进一步表示，鉴于对于美赞臣的任何收购举动都将意味着利洁时进入全新的业务领域，利洁时可能仍在进行对该提案进行评估，具体取决于在这个过程中何时泄漏消息，利洁时将有可能在消息泄露后终止与美赞臣就潜在交易进行的相关讨论。

Kapoor表示，由于上述原因，利洁时认为，“如果美赞臣进入拍卖程序，那么即使双方在其他方面很有意愿，交易最终也可能会告吹”。

签署保密协议

时间来到去年12月13日，在美赞臣董事会的秘密会议上，Cornelius和Singer向董事会成员汇报了上述与利洁时在12月2日进行的会谈内容。董事会表示支持与利洁时进一步会谈，会谈时间被安排在了12月20日。

12月15日，美赞臣董事会举行了电话会议，会议期间对即将与利洁时进行的会谈及相关事宜进行了讨论。作为本次会议的一部分，来自律师事务所Kirkland &Ellis LLP（下称Kirkland）的代表，其外聘的法律顾问，主持了一场关于与利洁时或其他第三方进行潜在交易的讨论，内容包括时间安排和流程考虑等。

Cornelius在会议上表示，结合6月9日和10日的董事会会议上的讨论来看，“利洁时的分销和营销规模将有利于公司的业务，借助利洁时的平台，美赞臣会有更好的增长前景，因此利洁时可能愿意为此买单，向公司股东们提出一个无法抗拒的价码”。

作为讨论的一部分，美赞臣董事会授权管理层在即将举行的会议之前与利洁时“签署保密协议”。董事会还讨论了正式聘请投资银行参与进来的时间和流程。

2月19日，利洁时和美赞臣签署了一项常规保密协议，内容包括从协议之日起的18个月内，在征得美赞臣同意之前，禁止利洁时收购美赞臣股份或采取某些其他行动。

好了，这一篇就到此为止，明天咱们再来了解，美赞臣的总部高层是怎样希望利洁时谈价格的，利洁时又是如何接招的。