改革不能停 央企混改还需多少个案处理(2)

　　赵万一说，引进战略投资者、降低国有股的比重，实现真正意义上的公司治理，这也是经过多年探索找到的出路。中共中央国务院多次提出，深化国有企业改革，但过去几年进展不顺利，比如2015年股市出现异常波动等。但是，现在看来，混改是大方向。不混改，国有股占绝对控股地位的上市公司，在本质上更像是国有独资企业，上市公司违规担保、关联交易等根源上都与此有关。

　　增发规则合理但有缺陷

　　证监会的增发规则即《上市公司非公开发行股票实施细则》最早发布于2007年，后于2011年8月、2017年2月先后进行两次修订。在这个最新版本中，对于定向增发的发行价规定：“定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”

　　作为定向增发规则的一部分，证监会发行监管部发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。在此，证监会称对再融资审核的要求是，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　这两部分共同构成证监会定价增发的监管规则。

　　中国政法大学教授赵旭东认为，证监会的这些规定有其一定的合理性，其主要目的是规范和引导上市公司理性融资，合理确定融资规模，因为有的上市公司将定增融到的资金没有用到主业上，去跨界经营，甚至投资于与主业相冲突的行业，或者直接用于投资理财，资金脱实向虚，降低了资金使用效率。而且，确定20%的融资规模，也有可能会影响公司控股权，对于国有资本占比较少的公司来说，也能形成更为合理的治理结构。

　　证券律师张远忠对《法制日报》记者说，证监会定向增发规则的出发点是好的，而且也是基于现实，对定向增发设置了一定的条件，定价方面是欲提高发行成本，规模方面是希望上市公司提高资金使用效率。这与在重组上的要求一致。新的重组规则要求不得融资。只是现在看来，证监会没有考虑有那么多国有股独大的上市公司，效率不高，需要改变现有的治理结构。

　　赵万一说，证监会确定的20%没有依据，过于僵化。而且由于证券市场发展很快，证监会出台的规则也比较多，有的规章都不适应了，还在使用。