山西焦化收购未通过证监会审核，或聘用资格不符的评估机构(2)

早在2016年4月，山西焦化披露了发行股份及支付现金购买资产的预案。彼时的方案显示，山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋49%的股权并募集配套资金。初步预估交易价格为44.75亿元，山西焦化预计以股份支付的对价为38.75亿元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为6亿元，占交易总金额的13.41%。山西焦化配套募集资金总额不超过12亿元。

上述方案显示，山西儒林以2015年12月31日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦化煤矿采矿权进行了预评估，评估方法为折现现金流量法。王家岭煤矿、韩咀煤业煤矿、华宁焦化的采矿权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值分别为40.19亿元、10.98亿元、36.05亿元。但是，资产评估机构则以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产及负债。

但去年12月，山西焦煤集团、山西国资委发函完成对标的资产采矿权评估报告的核准。随后，山西省国资委发文批复同意该重组方案。

上述问题也引起了证监会的注意。今年4月底，证监会发布了《关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，对于山西焦化重组之事提了36条反馈意见。其中，就涉及评估方法的问题。

反馈意见第20条称，此次交易采用资产基础法进行评估。但针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。

此外，中煤华晋2016年实现营业收入49.1亿元，归属于公司股东净利润12.7亿元。而根据儒林评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中，中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售收入 29.7亿元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计仅8.49亿元，二者也差异较大。