联想15亿”洗白”万福生科 打造大农业板块A股平台
联想控股入主万福生科后，随即实施资产重组，并将万福生科更名为“佳沃股份“，主业变更为卖海鲜。与姥姥不疼舅舅不爱的*ST新都比起来，命太好了。
自从联想控股全资子公司佳沃集团有限公司（简称“佳沃集团”）入主万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（简称“万福生科“）以来，万福生科后续资本运作一直颇受外界关注。
近日，创业板造假第一股万福生科重组预案浮出水面，公司拟耗资1.7亿元现金购买刚从新三板摘牌的国星股份55%股权，并以1.15亿元的价格剥离旗下万福农业、万福粮油等资产，将这部分资产转让给公司的大股东佳沃集团。同时，万福生科拟更名为佳沃农业开发股份有限公司（简称“佳沃股份”）。
通过资本运作，把创业板造假第一股万福生科从退市边缘拯救，成为自己的上市平台，联想控股累计花费约15亿元。对此，联想控股相关人士向北京时间“财镜”表示，一切已公告为准。
公告中，万福生科表示，“本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。 本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。”
联想控股董事长柳传志此前在接受媒体采访时曾表示，“A股将是联想控股在资本市场谋篇布局的下一个重要战场。”那么，随着旧资产置出+新资产置入重组预案的披露，联想控股对万福生科的重组会不会只是个开端？后续会不会装入相关农业资产，从而实现联想农业板块总体上市？
有业内人士却认为，“鉴于消费升级、产业整合、海外资源（与中国消费市场有互补性）等因素，中国农业与食品领域存在重大机遇，但农业也是一项技术活儿，简单的投资并购不一定能带来1+1>2。企业有没有基因、管理层有无深刻认知等，决定了他们能在农业和食品领域走多远。联想控股到底能不能实现专业化的投资及运营，还要试目以待。“
不死鸟万福生科
2014年，因为财务造假，万福生科戴上了“创业板造假第一股“的帽子。这一震惊市场的造假案，最终以原董事长龚永福获刑3年，实际控制人易主告一段落。受财务造假案影响，万福生科的主营业务受到重大牵连，自2014年10月以来，旗下主要资产万福农业和万福粮油一直处于停产状态。
万福生科2014年三季报显示，年初至报告期末，万福生科净利润为亏损2718.63万元。此前在2012、2013年，万福生科已经连续两年亏损，若2014年业绩仍无法扭亏为盈，将面临暂停上市。
在这样的节点上，救世主降临。2013年，桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）向龚永福夫妇提供了1.4亿元项目借款，由于逾期未还，桃江法院裁定以股抵债，将龚永福夫妇部分万福生科股权用于清场桃源湘晖债务。自此，卢建之通过桃源湘晖持有万福生科26.18%%股权，成为实际控制人，龚永福夫妇股权比例合计也因此降至22.58%。截至联想控股入主万福生科，桃源湘晖共持有万福生科的股份比例为26.57%。
值得一提的是，据媒体报道，万福生科前实际控制人卢建之为德隆系的旧将。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司从一个很一般的平台，突然获得大量资产悄然壮大。这实际是德隆系向其转移资产所致。此后，卢建之的湘晖系也作为德隆的遗脉之一隐居市场，在德隆各部主导的项目中扮演一定角色。如在*ST东碳（现阳煤化工）、斯太尔、美都控股等交易中，并在万福生科的资产重组中屡遭曝光。
卢建之的入主把万福生科从退市边缘拉回，但未能解决未来盈利问题。接下来两年，万福生科继续大幅亏损。
财报显示，2015年、2016年万福生科的主营业务收入均为0元，收入来源主要为稻谷收购和粮食保管等业务。扣非后净利润连续两年为负，亏损额分别为9962.43万元、407.66万元，两年累计亏损已达约1.06亿元。
分开来看，万福农业和万福粮油2015年和2016年累计净利润亏损分别为3869万元和5054万元，合计亏损为8923万元，占万福生科近两年亏损总额的84.18%。
此外，对于万福生科财报中披露的旗下公司计提资产减值准备的内容，审计机构也“火上浇油”地出具了保留意见。利安达会计事务所审计报告显示，对于万福生科近两年（2015年、2016年）的财报，利安达会计事务所均出具了“保留意见加强调事项段的非无保留意见《审计报告》”。
已经连续两年亏损的万福生科，再次走到了退市边缘。这时候，联想控股出手了。2016年12月20日，佳沃集团与卢建之控制的桃源湘晖签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团成为万福生科新大股东，持股3560万股，占总股本的26.57%，此次转让价格为21.84元/股，转让总价款约为11.33亿元。
德隆系“遗脉“从此退出万福生科，取而代之的是联想控股。此外，从桃源湘晖1.4亿元接盘万福生科，两年后11.33亿元退出，卢建之的桃源湘晖套现近10亿元。
联想15亿拿下A股平台
自去年12月联想控股耗资11.33亿接受万福生科后，一直颇受外界关注。
鉴于万福生科的资产状况，其想要在2017年实现盈利根本不太可能。近日，联想控股果断出手了。5月22日晚，万福生科发布重组预案称，拟出售旗下亏损资产给大股东佳沃集团，同时收购盈利的水产生鲜资产。
根据重组预案，万福生科以现金交易的方式向佳沃集团出售万福农业和万福粮油100%的股权，作价分别为1.16亿元和0.57亿元。交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业、万福粮油100%的股权。
同时，万福生科还拟通过增资与受让股份取得水产公司国星股份55%的股权。
具体交易细节为：万福生科以1.74亿元现金增资方式取得3626.70万股国星股份，以888.70万元现金受让张志刚持有的185万股国星股份，以及以888.70万元现金受让李宏伟持有的185万股国星股份，交易价款合计1.92亿元。。交易完成后，万福生科直接持有3996.69万股国星股份，占增资后国星股份总股本的55.00%。
随着这次重组预案的披露，万福生科完成新旧资产置换、公司更名，在联想控股的操刀下，曾经的创业板财务造假第一股，似乎正在迎来新生。
经北京时间“财镜“计算，加上接手万福生科两大亏损公司以及置入国星股份所耗资金，截至目前，联想控股打造的农业食品A股平台耗资总额约为15亿元。
国星股份是一家从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加工及销售的综合性企业，成立于2000年9月，在2016年3月10日挂牌新三板，并在今年5月3日摘牌。在置入万福生科前，张志刚、李宏伟各持有国星股份50%股份，为国星股份控股股东和共同实际控制人。
据北京时间“财镜”了解，国星股份的盈利能力较好。其2016年和2015年的营业收入分别为9.16亿元和8.45亿元；净利润增长明显，2016年和2015年分别为3469.34万元和1911.95万元。
北京时间“财镜”注意到，截至2016年末，国星股份的总资产为5.26亿元，而万福生科的总资产仅为2.38亿元，二者总资产相差甚远。
值得注意的是，国星股份对第一大客户依赖度较高。2015 年、2016 年，国星股份前五位客户的销售额占当期营业收入的比例分别为51.83%和 53.10%，其中对第一大客户Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的销售额占当期营业收入的比例分别为31.87%和31.84%。
虽然国星股份与Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH合作时间较长，一直保持良好的合作关系，但如果上述客户不再继续从国星股份采购，恐将对国星股份的盈利水平造成不利影响。
而完成重组后，国星股份的业务将成为万福生科的主营业务，若Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH不再继续从国星股份采购，这势必也将影响到万福生科的盈利水平。
打造大农业板块
拥有A股上市平台是联想觊觎已久的，此次入主万福生科只是联想控股布局A股农业食品板块的开端。
联想控股董事长柳传志此前在接受媒体采访时曾表示，“2018年之后，联想控股旗下子公司有望陆续分拆上市，在联想控股及其子公司联想集团、神州租车纷纷登陆港股后，A股将是联想控股在资本市场谋篇布局的下一个重要战场。“
值得一提的是，此次置入国星股份，万福生科采取现金支付的方式，而不是股份支付，这样既避免了重组审核委员会的审核，万福生科控制权也未发生改变。此外，国星股份为第三方资产，在一定程度上，这也规避了“创业板不允许借壳”的监管规定。
随着佳沃集团借道万福生科登陆A股，在2016年报中，联想控股表示，“使我们未来能够更好的借助中国资本市场进行产业布局和整合。”为了深化产业布局和整合，联想控股后续又会把哪些资产装入万福生科？ 对此，联想控股并未透露具体有关事项。
作为多元化投资控股公司，联想控股的盘子里包含了IT、金融、创新消费与服务、农业食品、新能源、财务投资等板块。
而在农业食品板块，联想控股旗下资产主要包括佳沃集团、KB Food和酒便利。2016年，该板块营业收入为32.66亿元，同比增长99%；净利润7100万元，低于上年同期的1.34亿元。虽然营收增长明显，但是很大一部分的增加来自新增合并的KB Food，2016年4-12月，KB Food收入为20.22亿元。
北京时间“财镜”注意到，联想控股2016年4月收购了澳大利亚海产品供应链企业KB Food，持有KB Food90%股权，同时宣布把海鲜产业列为公司农业食品板块的核心支柱产业。但是KB Food与国星股份同为水产品销售，并入国星股份，是否存在同业竞争？
联想控股对此表示，本公司控制的KB Food公司虽然主营业务为水产品的生产、贸易和销售，但KB Food公司主营的产品类别、销售区域与万福生科本次重组标的公司国星股份从事的业务不存在重合，因此，本次重组完成后，万福生科、KB Food公司不存在实质性同业竞争。
在避免潜在的同业竞争方面，联想控股表示，本公司不排除未来将KB Food公司托管给万福生科，以及不排除未来7年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB Food公司注入万福生科，以规避潜在的同业竞争。
此外，联想控股还表示，如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争
作为联想控股农业食品板块在A股的平台，2016年，联想控股向佳沃集团注资33亿元，注册资本达到50亿元，并注入丰联集团等农业和食品资产。目前旗下涵盖水果、水产、饮品和食品深加工等业务。其直接控股及持股的子公司如下所示：
从盈利能力来看，佳沃集团2016年收入由上年同期的16.39亿元减至12.44亿元，净利润由上年同期的亏损4800万元扭亏至盈利3.73亿元。此外，佳沃集团在2013年和2014年净利润也处于亏损状态。
对于佳沃集团在2016年实现扭亏为盈，联想控股在其财报中表示，主要是由于：丰联集团（拥有板城、文王、孔府家及武陵四个区域性白酒企业）资产注入提升收入水准，且报告期内扭亏为盈提升整体利润；佳沃集团与鑫荣懋（鑫荣懋是佳沃集团水果业务的产业运营平台，目前已成为全国最大的水果全产业链企业，佳沃集团间接持有佳沃鑫荣懋43.25%股份）合并后，水果业务的盈利能力与协同效应今年上半年已开始体现。
业内人士认为，鉴于消费升级、产业整合、海外资源（与中国消费市场有互补性）等因素，中国农业与食品领域存在重大机遇，但农业也是一项技术活儿，简单的投资并购不一定能带来1+1>2。企业有没有基因、管理层有无深刻认知等，决定了他们能在农业和食品领域走多远。联想控股到底能不能实现专业化的投资及运营，还要拭目以待。
对于如何实现专业化投资及运营，联想控股表示，为了提升投资和运营效率，打造专业化产业投资平台，2016年，本公司将丰联集团、云农场等农业与食品资产注入佳沃集团，其余的农业和食品资产也将陆续注入，致力于把佳沃集团打造成为本公司农业与食品投资控股平台，实现农业与食品业务的公司化、专业化的投资及运营。
文/张斌
（张慧敏对本文亦有贡献）
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