联想15亿”洗白”万福生科 打造大农业板块A股平台(2)

联想控股入主万福生科后，随即实施资产重组，并将万福生科更名为“佳沃股份“，主业变更为卖海鲜。与姥姥不疼舅舅不爱的*ST新都比起来，命太好了。

自从联想控股全资子公司佳沃集团有限公司（简称“佳沃集团”）入主万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（简称“万福生科“）以来，万福生科后续资本运作一直颇受外界关注。

近日，创业板造假第一股万福生科重组预案浮出水面，公司拟耗资1.7亿元现金购买刚从新三板摘牌的国星股份55%股权，并以1.15亿元的价格剥离旗下万福农业、万福粮油等资产，将这部分资产转让给公司的大股东佳沃集团。同时，万福生科拟更名为佳沃农业开发股份有限公司（简称“佳沃股份”）。

通过资本运作，把创业板造假第一股万福生科从退市边缘拯救，成为自己的上市平台，联想控股累计花费约15亿元。对此，联想控股相关人士向北京时间“财镜”表示，一切已公告为准。

公告中，万福生科表示，“本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。 本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。”

联想控股董事长柳传志此前在接受媒体采访时曾表示，“A股将是联想控股在资本市场谋篇布局的下一个重要战场。”那么，随着旧资产置出+新资产置入重组预案的披露，联想控股对万福生科的重组会不会只是个开端？后续会不会装入相关农业资产，从而实现联想农业板块总体上市？

有业内人士却认为，“鉴于消费升级、产业整合、海外资源（与中国消费市场有互补性）等因素，中国农业与食品领域存在重大机遇，但农业也是一项技术活儿，简单的投资并购不一定能带来1+1>2。企业有没有基因、管理层有无深刻认知等，决定了他们能在农业和食品领域走多远。联想控股到底能不能实现专业化的投资及运营，还要试目以待。“

不死鸟万福生科

2014年，因为财务造假，万福生科戴上了“创业板造假第一股“的帽子。这一震惊市场的造假案，最终以原董事长龚永福获刑3年，实际控制人易主告一段落。受财务造假案影响，万福生科的主营业务受到重大牵连，自2014年10月以来，旗下主要资产万福农业和万福粮油一直处于停产状态。

万福生科2014年三季报显示，年初至报告期末，万福生科净利润为亏损2718.63万元。此前在2012、2013年，万福生科已经连续两年亏损，若2014年业绩仍无法扭亏为盈，将面临暂停上市。

在这样的节点上，救世主降临。2013年，桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）向龚永福夫妇提供了1.4亿元项目借款，由于逾期未还，桃江法院裁定以股抵债，将龚永福夫妇部分万福生科股权用于清场桃源湘晖债务。自此，卢建之通过桃源湘晖持有万福生科26.18%%股权，成为实际控制人，龚永福夫妇股权比例合计也因此降至22.58%。截至联想控股入主万福生科，桃源湘晖共持有万福生科的股份比例为26.57%。

值得一提的是，据媒体报道，万福生科前实际控制人卢建之为德隆系的旧将。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司从一个很一般的平台，突然获得大量资产悄然壮大。这实际是德隆系向其转移资产所致。此后，卢建之的湘晖系也作为德隆的遗脉之一隐居市场，在德隆各部主导的项目中扮演一定角色。如在*ST东碳（现阳煤化工）、斯太尔、美都控股等交易中，并在万福生科的资产重组中屡遭曝光。

卢建之的入主把万福生科从退市边缘拉回，但未能解决未来盈利问题。接下来两年，万福生科继续大幅亏损。

财报显示，2015年、2016年万福生科的主营业务收入均为0元，收入来源主要为稻谷收购和粮食保管等业务。扣非后净利润连续两年为负，亏损额分别为9962.43万元、407.66万元，两年累计亏损已达约1.06亿元。

分开来看，万福农业和万福粮油2015年和2016年累计净利润亏损分别为3869万元和5054万元，合计亏损为8923万元，占万福生科近两年亏损总额的84.18%。

此外，对于万福生科财报中披露的旗下公司计提资产减值准备的内容，审计机构也“火上浇油”地出具了保留意见。利安达会计事务所审计报告显示，对于万福生科近两年（2015年、2016年）的财报，利安达会计事务所均出具了“保留意见加强调事项段的非无保留意见《审计报告》”。

已经连续两年亏损的万福生科，再次走到了退市边缘。这时候，联想控股出手了。2016年12月20日，佳沃集团与卢建之控制的桃源湘晖签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团成为万福生科新大股东，持股3560万股，占总股本的26.57%，此次转让价格为21.84元/股，转让总价款约为11.33亿元。

德隆系“遗脉“从此退出万福生科，取而代之的是联想控股。此外，从桃源湘晖1.4亿元接盘万福生科，两年后11.33亿元退出，卢建之的桃源湘晖套现近10亿元。

联想15亿拿下A股平台

自去年12月联想控股耗资11.33亿接受万福生科后，一直颇受外界关注。

鉴于万福生科的资产状况，其想要在2017年实现盈利根本不太可能。近日，联想控股果断出手了。5月22日晚，万福生科发布重组预案称，拟出售旗下亏损资产给大股东佳沃集团，同时收购盈利的水产生鲜资产。

根据重组预案，万福生科以现金交易的方式向佳沃集团出售万福农业和万福粮油100%的股权，作价分别为1.16亿元和0.57亿元。交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业、万福粮油100%的股权。