对冲高估值并购：未来商誉减值？开元股份大股东有妙招！

2017年第一季度，上市公司开元股份（300338，SZ）实现营业收入8,574.12万元，较上年同期增长27.34%；实现归属于上市公司的净利润1261.38万元，同比增长429.63%。

表现可圈可点，值得鼓励。各路券商也扎堆出了研报，给出的投资建议不是买入就是增持。对于券商的分析师一致看好的公司，风云团队一向比较关注。

一、双主业经营模式

根据开元股份年报，上市公司业绩的增长得益于教育板块的布局，自2016年开始，开元股份开始走双主营的道路，从原来的主营煤质分析仪器的研发和制造到仪器和教育双业务并行。

实现双主营运营的重要步骤就是并购教育资产。2017年3月，公司完成了收购恒企教育和中大英才的重大资产重组，并对恒企教育与中大英才合并财务报表。

一季度，新纳入合并范围的恒企教育实现营业收入4243.21万元，实现归属于上市公司的净利润1163.67万元；中大英才实现营业收入487.98万元，实现归属于上市公司的净利润138.75万元。

反观上市公司原来的主营，一季度，仪器仪表及配套业务实现营业收入3,842.93万元，同比下降42.92%，实现归属于上市公司的净利润-41.04万元，同比下降117.23%。 事实上，仪器仪表及配套业务的盈利能力滑坡在2015年已经出现苗头，所以2016年，开元股份开始寻求转型。

二、大股东放权，教育人马登场

新业务与旧业务呈现出强烈的反差，其实这已经是上市公司脱离原行业进军新行业开端，受制于创业板规则，步子不敢迈的太大。为了避免上市公司主体对收购标的业绩实现的存在的干预性，体现公司教育板块布局的决心，上市公司给了标的资产原班人马充分的授权。

首先是经营权：

对于教育板块的经营基本不干预，全权交于子公司的负责人。双主营业务处于完全平行状态，当然更不会有协同效应，就连董秘可能都没做好经营新业务的准备。

培训学校的数量难道不是代表着自己的实力和在行业中的地位吗？难道不应该大力宣传吗？为嘛要遮遮掩掩藏着掖着？恕在下脑洞不够清奇，只能给个“费解”的差评。

这让风云君（ID:mvlegend）想起，曾经有网友问开元股份的董秘，请预估一下未来十年公司的规模有多大，董秘回：俗话说得好，心有多大，世界就有多大。

如此机智的回答隐含的意思可能就是：你问我，我问谁去。

三、股权绑定，难掩大股东去意

除了经营权，大股东放的还有股权。2017年5月10日，公司发布公告称：

为优化公司治理结构，大力拓展公司职业教育业务规模，提高教育创始团队所持上市公司的股权比例，持续增强公司盈利能力，公司董事长罗建文先生与公司全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）董事长兼总经理江勇先生签订了《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》，框架协议约定：罗建文先生通过大宗交易方式定向减持1125万股开元股份的股票给江勇先生。

1125万股占公司总股份的比例为3.31%，交易后江勇与其一致行动人持有公司14.31%的股份，罗建文、罗旭东、罗华东三父子持有公司42.35%的股权，依然是实际控制人。

1125万的股票，按照市价22元算，增持大概需要2.48亿（不考虑折价或者溢价），风云君想起了在此之前，江勇曾质押其所持有的公司的股份，按照50%的质押率计算，这笔资金可能就是用来增持上市公司股份的。

上述公告日期为4月26日，江勇已累计质押股份3300万股，占其持有公司股份总数的99.9985%（上图公告第三段可能有误）。

几乎质押了所有的股份，看来江勇先生相当看好公司的发展，至少认为反映在股价上起码是高于其接盘的成本价的。

除此之外，购买资产采用的是发行股份和现金支付相结合的方式，江勇等人不仅获得了股份对价还参与了配套融资，增加了持有的股份。

四、奇葩业绩补偿，没中小股东的事

和大部分的并购一样，开元股份收购教育资产也没有绕过高估值，更是形成了高达12.6亿的商誉。不得不说的是，收购的这两家公司的股权的价值加起来也就13.8亿，其中以商誉形式存在的就达到了12.6亿。

这么高的商誉还是有一定风险滴，对收购的公司的盈利能力还是有考验滴。如果完不成业绩可能说没可就没了，更何况还是12亿的数字。但是呢，对罗建文来说，人家有一道保障。

开元股份在收购恒企教育和中大英才的时候，恒企教育的承诺方（江勇等人）承诺2017-2019年度恒企教育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,000万元、20,000万元、25,000 万元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于60,000万元。

当业绩承诺期的会计年度届满后，如恒企教育累计实现的扣非净利润低于累 计承诺的扣非净利润，则罗建文应在2019年度开元股份年报公告后按照协议约 定的公式计算并确定江勇应补偿金额。（ 注：应补偿金额是由江勇补偿给罗建文的金额，与开元股份无关。）

重点是补偿对象是实际控制人，而不是上市公司！即便达不到业绩承诺，大股东也不一定有损失。棋高一招就在这儿，所以大股东能放心放权得搞教育，人家大股东的护城河可比咱小股东宽得多。