北京百亿烂尾地产再引关注 巨额国有资产流向何方？(2)

2013年，庄胜公司将信达投资、信达置业和信达北分告上法庭，起诉其恶意违约。此案经过北京市高级人民法院和最高人民法院两次审理，结果相反。北京高院一审判决信达置业胜诉，且要求庄胜公司开具27亿元股权转让款的发票。2017年3月24日，最高法院判决解除框架协议书及其补充协议（三）；信达置业向庄胜公司返还取得的目标地块项目权益；信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元，信达置业承担连带责任；庄胜公司返还信达投资27亿余元转让款等。因为中信国安承继信达置业全部相关义务，换句话说，中信国安须负担返还这些地块项目权益。

股权转让 程序是否依法合规

事实上，将股权纠纷一路梳理下来，法制网记者发现，几方的胶着点始终在于：在庄胜公司参股信达置业之前，信达投资是否有权对外转让信达置业100%的股权。

庄胜公司认为，根据《合作框架协议书》第九条第二款，庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司。因此，信达投资擅自转让股权给第三方中信国安是违约行为。信达投资认为，信达投资在公开挂牌转让信达置业股权之前已将转股权事宜书面通知庄胜公司，庄胜公司虽提出异议但并未提出购买意向，根据公司法的相关规定以及双方在公司章程中“如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”的约定，应当视为同意转让并放弃优先购买权。信达置业方面的一名代理律师指出，根据2010年信达投资与庄胜公司签署的《北京信达置业有限公司章程》第十条，“信达投资和庄胜公司任何一方将其持有的部分或全部股权转让给公司股东以外的第三人，均应确保其对公司承诺的事项继续得到遵守和履行”，这是经过了双方协商后的修订。第三方中信国安方面也表示，并不否认庄胜公司对信达置业享有的20%股权，因为这已被信达投资写入了转让信达置业股权时的摘牌条件。即确认庄胜公司享有以1亿元增资入股并获得其20%股权的权利，待庄胜公司具备办理工商变更登记条件时或者指定了第三方代其持有时，受让方须协助庄胜公司办理股东变更登记手续。事实上，信达投资转让信达置业股权的行为，对于增资方（庄胜地产）、被增资公司（信达置业）及被增资公司原有股东（信达投资）之间的法律关系及相关协议的效力及履行没有任何实际影响。