“双高”并购酿“苦果” 多家公司商誉减值(3)

监管趋严

面对商誉减值的风险，监管层重点加强了事前监管，特别是高溢价并购以及高业绩承诺的“双高”问题。2016年以来，上交所和深交所分别向新文化、哈投股份、远方光电、深天地A和唐德影视等多家公司发出问询函，关注的焦点集中在高溢价并购是否合理，较高的业绩承诺能否实现等。

以唐德影视为例，去年3月28日，公司公告称，拟以现金方式收购爱美神51%股份。资料显示，爱美神成立不到一年，注册资本仅为300万元，而唐德影视给出了7亿元的估值。随后，深交所向唐德影视发出问询函，要求唐德影视对爱美神的估值情况进行说明，并进行重大风险提示。最后，唐德影视终止收购爱美神。

今年以来，监管层对于商誉减值的关注有增无减。监管机构相关人士称，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率逐步攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，监管部门确立以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、估值差异的原因、确定估值的理由。

监管机构相关人士表示，被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响了上市公司和中小投资者的利益。对此，证监会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明原因。同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

同时，证监会指出，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。