*ST昌九股权转让生变江西航美三股东反对收购

证券时报记者 刘钊

原本以为会迎来北京文资办这样实力雄厚的实控人，*ST昌九(600228)终于有了点盼头。但是，因收购方江西航美内讧，尚未入主就收律师函，*ST昌九这次股权转让也再生变数。

4月18日晚间，*ST昌九公告称，受航美传媒集团三位股东的委托，京都律师事务所向*ST昌九发来律师函。律师函显示，航美传媒集团存在伪造董事会及股东会决议、曾因犯罪被罚、私自签署交易合同等问题，因此交易不符合相关规定，要求各方立即停止、取消江西航美收购昌九集团100%股权的交易。对此，*ST昌九方面则表示已委托法律顾问进行核实。

一周收两份问询函

*ST昌九的重组历来命途多舛，这次也没能逃过宿命，拟换新主一周，就收到上交所两份问询函，同时还收到江西航美股东的律师函。

4月11日晚，*ST昌九公告称，江西航美将以14.32亿元受让公司控股股东昌九集团100%股权。此次权益变动完成后，公司实控人将由赣州市国资委变更为北京市国有文化资产监督管理办公室。

不过，4月14日上交所即向*ST昌九发送问询函，问询*ST昌九此次控制权变更相关的问题：是否存在中概股拆分并注入资产可能，江西航美传媒的收购资金来源与杠杆风险等。

还未等公司出具相关回复，*ST昌九再度收到了江西航美全资股东航美传媒集团方面股东的律师函。

律师函显示，对于航美传媒集团及其全资子公司江西航美对昌九集团100%股权收购项目的事项，航美传媒集团未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序。而且，鉴于昌九生化与航美传媒集团主营业务相差悬殊，航美传媒集团本身亦处于股权转让协议约定的经营业绩对赌期间，股权转让协议双方存在重大争议，委托人作为航美传媒集团的股东，强烈反对该股权收购项目，若航美传媒集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。

京都律师事务所认为，江西航美存续不满三年，此外公司控股股东航美传媒集团近两年存在单位行贿犯罪的重大违法行为且刑事判决所处刑罚尚未执行完毕，还未能连续盈利，不符合《上市公司收购管理办法》等规定。

同日，上交所发出第二份问询函。上交所要求江西航美、航美传媒集团及其主要股东分别就《律师函》涉及有关事项进行逐项核实。

三股东反对收购

航美传媒集团股东会反对江西航美收购昌九集团100%股权，正是航美传媒集团内讧已久导致。委托发出律师函的三位股东曾三度状告航美传媒集团。

律师函显示，因2016年7月20日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、擅自修改章程，且没有依法通知全体股东，股东徐青已就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼；因航美传媒集团伪造了未曾举行的2016年12月16日、12月22日两次临时股东会决议、两次董事会决议；因2016年12月24日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、强行通过了增资扩股的决议，且没有依法通知全体股东参会，严重侵害了股东徐青的知情权和优先认缴新增资本的股东权利，徐青就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，且未曾通知委托人股东和董事郭曼、吴培栋，航美盛世和郭曼也就此向北京市朝阳区人民法院分别提起诉讼。

这三位股东将矛头直指航美传媒集团董事长姫连强。律师函中显示，江西航美设立时间短、没有独立的高级管理人员（执行董事由姫连强兼任），而在姫连强担任航美传媒集团董事长期间出现多次违法召开临时股东会、捏造不存在的董事会记录等明目张胆违反《公司法》损害中小股东权益的行为且已经被诉诸法院，足以说明其不具备依法履行公司治理的能力，江西航美及其控股股东航美传媒集团并不具备“具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力”。