【TechWeb】3月11日消息，针对英雄互娱拟借壳赫美集团一事，今日深交所发布问询函，要求赫美集团说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性等问题，今日晚间，赫美集团发布公告回复了相关问询。

赫美集团称，根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司 2018 年度 共计提商誉减值准备 55,904.50 万元。

公告称，公司在 2018 年大额计提商誉减值准备，主要是基于 2018 年经济 环境、金融政策环境及公司自身经营等因素出现了重大不利变化而作出的分析判 断结果，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

以下为赫美集团公告全文：

深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 1 日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限 公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 170 号）（以下简称“关注函”）。

经公司对关注函中涉及的问题进行审慎核查，现就关注函内容作出回复如下：

2018 年 10 月 31 日，你公司披露《2018 年第三季度报告》，预计公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.66 亿元至-3.95 亿元。2019 年 2 月 28 日，你公司披露《2018 年度业绩预告修正及业绩快报》 （以下简称“业绩快报”），预计公司 2018 年度实现净利润为-13.88 亿元，业 绩快报与业绩预告存在较大差异的原因为计提商誉减值准备、承担违约金及赔偿、补计提资产减值损失等。

一、 根据业绩快报，你公司对子公司深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻 乔时装”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、彩虹现代商贸有限公司、盈彩 拓展商贸（深圳）有限公司、上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧 蓝”）、深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）、深圳赫美小 额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）、深圳市欧祺亚实业有限公司 （以下简称“欧祺亚”）计提商誉减值准备共计 5.59 亿元。而你公司在《2018 年半年度报告》中披露，上述公司经营业务未发生变化，无需计提商誉减值准 备。请说明上述商誉减值迹象发生的具体时点，你公司在 2018 年集中计提大额 商誉减值准备的原因、依据及合理性，相关会计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的 情形。请年审会计师核查并发表专业意见。

回复： （一） 请说明商誉减值迹象发生的具体时点、2018 年集中计提大额商誉减 值准备的原因、依据及合理性，相关会计判断和会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企 业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司 2018 年度 共计提商誉减值准备 55,904.50 万元，商誉减值具体情况如下：

1、赫美小贷及赫美智科

赫美小贷与赫美智科属于贷款业务的上下游公司，收购前为同一实际控制人 控制，收购时整体估值、整体进行业绩承诺，因此将两家公司作为一个整体考虑商誉减值情况。

受 2018 年 6 月开始的 P2P“爆雷潮”和金融监管政策的影响，上述两家公 司从 2018 年下半年开始，放贷量逐步减少，两家公司裁减了部分人员以节约成 本，同时加大催收力度，并努力开拓新的资金渠道以维持小贷平台的持续运营，对于逾期还款的贷款客户，赫美智科、赫美小贷采取批量诉讼的方式，希望能提 高逾期贷款回款率，力图使两家公司渡过小贷行业的寒冬。

截至 2019 年 2 月份，上述两家公司已通过法院判决胜诉的贷款实际回款远 远低于预期，其他尚未起诉的逾期贷款客户实际回款情况进一步恶化。由于赫美 小贷尚未取得网贷牌照，新的资金渠道难以给予大规模资金支持。基于上述原因， 公司管理层认为此时赫美智科、赫美小贷的商誉减值迹象已经明显。

根据上述减值迹象，公司管理层判断因收购赫美小贷及赫美智科两家公司形 成的商誉在 2018 年末存在减值，公司拟计提收购这两家公司形成的商誉减值准 备 13,804.28 万元，计入当期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处理符合 《企业会计准则》的规定。公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收 购上述两家公司所确认的商誉以 2018 年 12 月 31 日作为基准日进行减值测试评 估，截至本公告披露日，评估工作尚未完成。

2、欧祺亚

欧祺亚主要业务系珠宝首饰加工批发，主要承接国内大型珠宝商的委托加工 业务。受宏观经济及下游珠宝零售业疲软的影响，欧祺亚 2018 年下半年业绩下 滑严重，无法完成业绩目标。2018 年 8 月 27 日，欧祺亚一笔 2,500 万元银行贷 款到期后不予续贷，欧祺亚只能动用运营资金偿还银行贷款，导致其出现流动性 紧张情况，部分大额订单无法承接，业绩受到一定的影响；2019 年 2 月 17 日， 欧祺亚另外一笔 2,500 万元银行贷款到期后不予续贷，欧祺亚只能再次动用运营 资金偿还贷款。由于短时间内陆续偿还银行 5,000 万元的贷款，而且无法获得新 增融资填补缺口，欧祺亚未来只能靠剩余自有资金维持公司运营，在此情况下， 公司管理层认为欧祺亚未来业绩持续增长的可能性下降，欧祺亚出现明显商誉减 值迹象。

根据上述减值迹象，公司管理层判断因收购欧祺亚形成的商誉在 2018 年末 存在减值，公司拟计提收购欧祺亚形成的商誉减值准备 3,983.88 万元，计入当 期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。 公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购欧祺亚所确认的商誉以 2018 年 12 月 31 日作为基准日进行减值测试评估，截至本公告披露日，评估工作尚未完成。

3、上海欧蓝

上海欧蓝是品牌服装运营商，主要业务系服饰零售。2018 年，上海欧蓝旗 下重要品牌阿玛尼全球销售业绩下滑，上海欧蓝已于 2018 年 11 月中旬开始剥离 阿玛尼销售相关业务。同时，受国家金融去杠杆政策的影响，银行开始收紧对上 海欧蓝的贷款，导致上海欧蓝资金流动性较为紧张，新货采购比例大幅下降，严重影响经营业绩。2019 年 2 月份，随着上海欧蓝与阿玛尼中国子公司资产交接 工作进入尾声，上海欧蓝已经终止绝大部分阿玛尼销售业务，且目前尚未取得新 品牌运营业务的实质进展，公司管理层认为上海欧蓝未来经营预期存在较大的不 确定性，商誉存在明显减值迹象。

根据上述减值迹象，公司管理层判断因收购上海欧蓝形成的商誉在 2018 年 末存在减值，公司拟计提收购上海欧蓝形成的商誉减值准备 4,471.08 万元，计 入当期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规 定。公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构针对收购上海欧蓝所确认的商 誉以 2018 年 12 月 31 日作为基准日进行减值测试评估，截至本公告披露日，评估工作尚未完成。

4、臻乔时装、深圳彩虹、珠海彩虹及深圳盈彩四家公司

上述四家公司主要业务亦系服装服饰零售，以代理销售阿玛尼服装为主。同前述上海欧蓝情况一样，2018 年 11 月中旬开始剥离阿玛尼销售相关业务。同时， 公司子公司深圳赫美商业有限公司已于 2018 年 11 月 15 日与上述四家公司的原 股东协商签订《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》，调整此前收购方案， 将原 8 亿元收购臻乔时装等四家公司 80%股权调整为以 4.8 亿元收购 100%股权， 同时取消原收购协议中的业绩对赌条款。

调整后的合并成本小于合并日账面净资产，公司拟计提收购臻乔时装等四家 公司形成的商誉减值准备 33,645.27 万元，计入当期资产减值损失，同时将无需 支付的股权收购款作为业绩补偿确认为营业外收入，上述调整后对公司 2018 年 度实际经营业绩不产生实质性影响。上述交易价格调整是 2018 年出现的新情况，不属于“购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而 需要调整或有对价的，应当予以确认并对计入合并商誉的金额进行调整”情形， 相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二） 说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

综合前述，公司在 2018 年大额计提商誉减值准备，主要是基于 2018 年经济 环境、金融政策环境及公司自身经营等因素出现了重大不利变化而作出的分析判 断结果，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

（三） 年审会计师核查意见

基于公司提供的相关资料，公司年审会计师认为，公司 2018 年经济环境、 金融政策环境及公司自身经营等因素出现了重大不利变化，收购时形成的商誉相 应出现了明显减值迹象，商誉减值准备的计提存在合理性，其相关会计估计判断 和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

截止本函回复日，商誉减值测试评估及 2018 年度审计工作均尚未完成，商 誉的具体减值准备金额以后续赫美集团年报公布的审定数为准。

二、 根据业绩快报，你公司对赫美智科、赫美小贷补计提贷款减值准备及 风险准备 7 亿元，造成你公司净利润减少 3.57 亿元。请说明赫美智科、赫美小 贷贷款减值准备及风险准备计提的充分性、准确性和合理性，是否存在对当期 财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

（一） 贷款减值准备及风险准备计提的充分性、准确性和合理性

1、公司 2018 年贷款业务相关减值准备及风险准备增加的原因如下：随着房价、房租、生活成本的不断上涨，年轻人收入没有增加，但支出却大量增加，透 支消费普遍，从而导致逾期增加。根据央行发布的《2018 年第三季度支付体系 运行总体情况》显示，我国 2018 年第三季度信用卡逾期半年未偿信贷总额高达 880.98 亿元，较年初增长 32.88%。赫美智科、赫美小贷逾期贷款自然也增加较多。

2、受 2018 年 6 月开始的 P2P“爆雷潮”和金融监管政策的影响，赫美智科、 赫美小贷从 2018 年下半年开始，放贷量减少，虽然两公司加大了贷款催收力度， 甚至采用批量诉讼的方式对贷款逾期人员提起诉讼。但即使在获得法院胜诉的情 况下，贷款逾期人员仍然怠于还款，贷款回款率一直不见明显好转。

3、根据国家互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室和 P2P 网络借 贷风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通 知》（整治办函【2017】141 号），第一条第五款“各类机构或委托第三方机构均 不得通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款。”，2018 年催收难 度加大，借款人按时还贷意愿降低，逾期贷款大幅增加。

4、部分同行业上市公司也披露了小贷业务受到环境和政策的影响，损失预计增加较多：

综合上述情况，2018 年公司贷款业务内、外部环境发生了重大的不利变化， 坏账风险增加，公司从严分析判断贷款可回收性，基于谨慎性原则计提贷款减值准备及风险准备，存在合理性。

（二） 是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

综合前述，公司在 2018 年大额计提贷款减值准备及风险准备，主要是基于 2018 年公司贷款业务内、外部环境发生的重大不利变化而作出的谨慎判断结果， 存在合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

（三） 年审会计师核查意见

基于公司提供的相关资料，公司年审会计师认为，2018 年公司贷款业务内、 外部环境出现了重大不利变化，坏账风险增加，贷款减值准备及风险准备的计提存在合理性。

截止本函回复日，2018 年度审计工作尚未完成，贷款减值准备及风险准备计提的具体金额以后续赫美集团年报公布的审定数为准。

三、 请说明你公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年全年业绩的预计是否谨慎，并结合你公司知悉上述各事项的具体时点，说明你公司业绩修正是否及时，是否符合本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.3.3 条与《中 小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第七条的规定。

回复：

（一）对 2018 年全年业绩的预计谨慎性

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定：公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应 当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司在发布了《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》时已发现可 能存在大额商誉减值迹象，但由于相关数据未经专业机构测算，无法准确量化减 值具体金额，为避免给投资者形成误导，故公司秉持严谨的态度，在《2018 年 半年度报告》、《2018 年第三季度报告》中的 2018 年业绩预计尚未考虑商誉减值 的因素影响。

（二）公司业绩修正及时性

2018 年经济环境、金融政策环境及公司自身经营等因素出现的重大不利变 化对公司经营业绩预计造成了较大不确定性影响。公司积极克服清查事项较多、 涉及内容复杂、核查进展较慢等不利因素造成的影响，对商誉、长期股权投资、 应收账款、其他应收款、存货、发放垫款及贷款、预计负债-风险准备金等项目进行了分析和评估。综上所述，截至 2019 年 1 月 31 日前，公司财务人员尚不能 对上述有减值迹象的事项做出明确性判断，公司尚不能明确确认公司经营业绩较 此前2018年第三季度报告中做出的2018年业绩预告相比是否存在较大差异的情 形。为避免中小投资者权益受到损害，公司基于谨慎性原则，未依照相关法律法 规的规定及时对 2018 年度业绩预告进行修正并对外披露。

2019 年春节假期过后，公司聘请的年审会计师团队进场，经公司与年审会计师就上述事项核查讨论后，方确认财务指标和相关数据与此前预计存在较大差 异。公司立即对 2018 年全年业绩进行了修正，并于 2019 年 2 月 28 日披露了《2018 年度业绩预告修正及业绩快报》（公告编号：2019-025）。

公司未依照深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.3.3 条与《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》 第七条的规定在 2019 年 1 月 31 日前进行业绩预告修正，对此公司董事会向广大投资者致以诚挚的歉意。公司已根据内部绩效考核管理办法的相关规定，对有关部门及责任人进行责任认定，并在工作中加强业务培训和监管力度，避免此类情况再次发生。敬请广大投资者谅解。

四、 你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

1、公司正在推进向英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）全 体股东发行股份吸收合并英雄互娱，公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并 方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，本公司为存续公司，将承接（或 以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利和义务。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股 东（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

于上述吸收合并换股股票上市之日，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以 下简称“汉桥机器厂”）向天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”） 转让上市公司 52,780,655 股股份，具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。

本次交易完成后，汉桥机器厂持有上市公司股权比例将下降，迪诺投资及其 一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股 权比例预计将超过汉桥机器厂，公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上 市。目前，公司正在积极推进重大资产重组事项的审计评估工作，将尽快确认交易方案的具体细节。并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

2、公司控股股东汉桥机器厂存在未清偿债务。其已同相关债权人初步达成 纾困和债务重组方案，由公司董事长和高管等核心人员作为普通合伙人发起设立 债务重组基金，控股股东债权人以其持有的债权向债务重组基金出资。汉桥机器厂将其持有的 158,289,319 股公司股份转让给债务重组基金，作为对债权人债务清偿和收益的保证，以化解其债务危机。

3、上述吸收合并及债务重组事项的具体内容详见公司于 2019 年 3 月 4 日、 2019 年 3 月 5 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

本回复中 2018 年度财务数据的审计工作尚未完成，最终数据以会计师事务所出具的 2018 年度审计报告为准。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月十二日

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