（1）上述条款设置的原因，并结合你公司及相关当事人的实际情况，说明截至本问询函回函日相关事项的具体进展及履约的保障措施，按期满足上述条款是否具有可行性。

（2）请说明截至回函日，你公司处置资产或剥离债务是否已存在具体方案，若存在，请说明进展情况、时间进度安排，并说明相关方案是否存在侵害上市公司合法权益的情况。

三、关于交易对方

5、根据预案，本次交易多个主要交易对方为合伙企业。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条的要求补充披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

6、请说明本次方案交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，请结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点等，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

四、关于重组标的

7、根据英雄互娱2018年三季报，英雄互娱商誉合计19.4亿元。此外，根据预案，本次交易预计构成反向收购。

（1）请说明本次交易反向收购的会计处理，交易完成后是否预计将形成大额商誉。若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示。

（2）请说明本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。

8、根据预案，受行业监管政策趋严影响，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。请说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍。

9、根据预案，英雄互娱为全国股转系统挂牌公司。请说明后续英雄互娱向股转系统公司申请终止挂牌是否存在法律障碍，申请摘牌是否存在损害英雄互娱中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年3月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2019年3月11日

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