【TechWeb】12月3日消息，ST慧球日前发布公告称，将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权，新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。这一交易一经发布便遭到上交所问询。

根据披露的预案，天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052 股上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价5.7亿元。本 次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案4元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展， 拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。

本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股 股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。

对此，上交所要求ST慧球对该交易案作出说明并补充披露的信息如下：

1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47%的股权，委派2名董事； 李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3名董事。请补充披露：（1）新浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公 开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。

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